Groupe Crédit Coopératif - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT FINANCIER ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES Organes d’administration, de direction et de surveillance

les dispositions pour se prémunir des conflits d’intérêts ont bien été ● prises, dans la mesure où son règlement intérieur stipule que tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel le concernant et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ; un administrateur n’entretenant – directement ou indirectement – ● aucune activité avec le Groupe Crédit Coopératif n’a pas vocation à siéger au sein de son Conseil d’administration. En conséquence de quoi, le Conseil d’administration du Crédit Coopératif du 23 juin 2009 a considéré que ses membres (à l’exception des administrateurs élus par les salariés) : sont élus démocratiquement par les sociétaires selon le principe ● « une personne, une voix » ; sont uniquement responsables devant les sociétaires qui les ont élus ; ● sont légitimes et représentatifs de la diversité du sociétariat de la ● banque ; sont les représentants et les garants de l’intérêt collectif des ● sociétaires. Règles de déontologie et prévention des conflits d’intérêt Le règlement intérieur du Conseil d’administration du Crédit Coopératif rappelle qu’aucun de ses membres ne doit s’exposer à des conflits d’intérêts liés à des relations d’affaires entre le Crédit Coopératif et son Groupe et les sociétaires ou clients qu’il représente. Les règles déontologiques recommandées aux membres du Conseil d’administration sont également rappelées dans la Charte de Gouvernement d’entreprise du Crédit Coopératif. Par ailleurs, les administrateurs et censeurs s’engagent à leur entrée au Conseil de respecter une Charte des « droits et devoirs des administrateurs », adoptée par le Conseil d’administration du 10 avril 2013. Des informations privilégiées sur le Crédit Coopératif et sur Natixis, filiale cotée du Groupe BPCE, sont susceptibles d’être échangées au cours des Conseils d’administration du Crédit Coopératif. Les membres du Conseil d’administration sont individuellement informés de leur inscription sur la liste des initiés permanents du Crédit Coopératif et sur la liste des initiés permanents de Natixis établie au sein du Crédit Coopératif. Ils reçoivent une notice d’information rappelant les principales dispositions légales et réglementaires applicables à la détention, à la communication, et à l’exploitation d’une information privilégiée, ainsi que les sanctions encourues en cas de violation de ces règles. Conventions réglementées Conformément à la loi, les conventions conclues entre le Crédit Coopératif et l’un de ses administrateurs, personne physique ou personne morale, ou conclues avec toute société ayant un dirigeant ou un administrateur commun avec le Crédit Coopératif sont soumises au Conseil d’administration du Crédit Coopératif et à l’Assemblée générale, dans le cadre du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, lorsque ces conventions ne portent pas sur des opérations courantes. Cinq conventions répondent à ces critères pour 2019 : trois conventions portant sur des lignes de financement de la Tise ● par le Crédit Coopératif ; convention relative au maintien des encours de la BNDA ; ● convention relative à la rémunération de Jérôme Saddier. ●

Au 31 décembre 2019, les censeurs sont au nombre de 7. Le 12 mars 2019, le Conseil a pris acte de la démission de la Fédération unie des auberges de jeunesse de son mandat de censeur. À l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2019 statuant sur les comptes 2018, le mandat de M. Claude Gruffat, représentant des porteurs de parts P, n’a pas été renouvelé. Ont été élus censeurs par l’Assemblée générale : la Fédération nationale de la mutualité française, représentée par ● Mme Monique Augé ; le Centre français des fonds et fondations, représenté par ● Mme Marianne Eshet ; le Mouvement associatif, représenté par Mme Frédérique Pfrunder. ● Le Conseil d’administration a pris acte, le 28 mai 2019 de la nomination de Mme Danielle Desguées, présidente du Conseil national du Crédit Coopératif, en tant que censeur représentant le Conseil national du Crédit Coopératif, en remplacement de Mme Alexandra Bouthelier, ainsi que la nomination de M. Éric Holzinger, représentant permanent de Socorec, en remplacement de M. Hervé Affret, le 4 juillet 2019. Dispositif d’agrément des administrateurs Dans le cadre de la transposition en droit français de la directive européenne CRD IV par l’ordonnance 2014-158 du 20 février 2014 et à la suite de la publication des décrets et arrêtés d’application relatifs à cette ordonnance, un agrément des administrateurs par les autorités prudentielles françaises et européennes est requis. Le Conseil d’administration du 16 décembre 2014 a pris acte de ces dispositions. Une procédure a été mise en œuvre à compter du 2 février 2015 pour constituer les dossiers d’agrément qui sont adressés, via l’organe central BPCE, à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) puis à la Banque centrale européenne (BCE) dans les 15 jours suivant les nominations d’administrateurs. Depuis le 20 novembre 2016, concernant les renouvellements des administrateurs, la procédure a été simplifiée : un courrier du Président du Conseil d’administration attestant de l’absence de modification de statut est demandé par l’ACPR. Une instruction en date du 1 er juillet 2017 a mis en place un formulaire unique de demande d’agrément pour les membres d’organe social et les dirigeants effectifs. Indépendance des administrateurs La logique du gouvernement d’entreprise des sociétés coopératives s’organise autour d’une composante centrale, le sociétariat. Composé essentiellement de personnes morales clientes, fédérées au travers de leur tête de réseau qui les représente, le sociétariat du Crédit Coopératif participe à la définition de la stratégie de la banque et concourt à la vie coopérative du Groupe. Selon le guide de gouvernance des coopératives et des mutuelles, publié par l’IFA, auquel le Crédit Coopératif se réfère, les administrateurs de coopératives sont, par construction, les représentants les plus légitimes de l’intérêt collectif des sociétaires, et leur mode d’élection garantit leur indépendance. Le Conseil d’administration du Crédit Coopératif justifie cette position sur la base des éléments suivants : la double qualité du sociétaire, à la fois associé et client de sa ● banque, est l’un des principes fondateurs de la coopération bancaire ; sa composition doit refléter, avec la répartition la plus harmonieuse ● possible, la composition du sociétariat du Crédit Coopératif ; Conditions d’exercice du mandat 3.1.3 d’administrateur

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