Groupama // Document d'enregistrement universel 2021

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

il est rappelé qu’à l’occasion de chaque séance, le comité ❯ entend les commissaires aux comptes hors la présence du management ; le comité a été associé aux travaux d’appel d’offre et de ❯ sélection des commissaires aux comptes. Suivi de certaines opérations ou dossiers financiers le comité a été informé des contrôles menés par différentes ❯ autorités et a examiné les projets de réponse ou le suivi des plans d’actions ; comme tous les ans, il a été informé sur l’autorisation de recourir ❯ à l’utilisation d’instruments financiers à terme (IFT) pour couvrir le portefeuille contre les risques actions, immobilier et devise, et sur le renouvellement de l’autorisation annuelle donnée à la direction générale en matière de cautions, avals et garanties ; il a rendu un avis sur l’octroi de subventions intragroupe ; ❯ le comité a examiné l’opportunité d’émission de dette ❯ subordonnée et du programme de rachat certificats mutualistes ; il a été tenu informé du projet immobilier The Link. ❯ Enfin, le comité a également défini son programme de travail. Composition (a) Le comité des rémunérations et des nominations est composé de 4 membres dont : 3 administrateurs représentant les caisses régionales : ❯ Monsieur Daniel Collay, Président de la caisse régionale ■ Groupama Paris Val de Loire, Monsieur Jean-Pierre Constant, Président de la caisse ■ régionale Groupama Méditerranée, Monsieur Denis Roumégous, Président de la caisse régionale ■ Groupama Centre-Atlantique, ce dernier ayant remplacé Monsieur Walter Guintard ; 1 administrateur indépendant : Madame Caroline Grégoire Sainte ❯ Marie, Présidente du comité. Le Président de Groupama Assurances Mutuelles et le Directeur général ne participent pas aux travaux du comité. La Secrétaire générale de Groupama Assurances Mutuelles, qui assure les fonctions de secrétaire du comité, assiste de manière permanente aux travaux du comité. Missions (b) Les missions du comité des rémunérations et des nominations, qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes : proposer au conseil d’administration toutes questions relatives ❯ au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, retraites, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société ; Le comité des rémunérations 3.1.2.2 et des nominations

faire toutes propositions relatives à la rémunération des ❯ mandataires sociaux ; procéder à la définition des règles de fixation de la part variable ❯ de la rémunération des mandataires sociaux et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ; apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par ❯ les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature ; organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs ❯ administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ; vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des ❯ administrateurs autres que ceux représentant les caisses adhérentes ou les salariés au regard de la qualification d’administrateur indépendant et de communiquer les conclusions de son examen au conseil d’administration ; mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de ❯ fonctionnement du conseil d’administration et de communiquer les conclusions de ses travaux au conseil d’administration. Activité 2021 (c) Au cours de l’exercice 2021, le comité des rémunérations et des nominations s’est réuni à quatre reprises : les 5 mars, 11 mai, 6 octobre et 8 décembre. À chaque fois, le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration. En 2021, le comité a fait porter ses travaux sur les principaux sujets suivants : Statut et rémunération des mandataires sociaux le comité a proposé une évaluation de la rémunération variable ❯ 2020 du Directeur général ; il a examiné les projets de document d’enregistrement universel, ❯ de rapport de gestion 2020 de Groupama Assurances Mutuelles relatifs aux rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux et de rapport sur le gouvernement d’entreprise ; il a examiné le dispositif de rémunération du Président ainsi que ❯ celui du Directeur général pour l’exercice 2021 ; il a finalisé le dispositif de rémunération variable du Directeur ❯ général pour l’exercice 2021 et proposé les éléments permettant de bâtir le dispositif de rémunération variable 2022 ; il a proposé un critère de différé de rémunération variable du ❯ Directeur général ; il a examiné l’évolution du régime d’Indemnités Viagères des ❯ Présidents. Sélection d’un nouvel administrateur indépendant le comité a établi un cahier des charges pour le recrutement d’un ❯ nouvel administrateur indépendant de Groupama Assurances Mutuelles, appelé à siéger par ailleurs au comité d’audit et des risques de cette Société.

48 Document d’Enregistrement Universel 2021 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES