DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.2.2 (a) Composition Le comité des rémunérations et des nominations est composé de 4 membres dont : 3 administrateurs représentant les caisses régionales : ❯ Monsieur Nicolas Assémat, Président de la caisse régionale Groupama Méditerranée, ■ Madame Sylvie Le Dilly, Présidente de la caisse régionale Groupama Centre ‑ Manche, ■ Monsieur Denis Roumégous, Président de la caisse régionale Groupama Centre ‑ Atlantique ; ■ 1 administrateur indépendant : Madame Isabelle Bordry, Présidente du comité. ❯ (b) Missions Les missions du comité des rémunérations et des nominations, qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes : proposer au conseil d’administration toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, retraites, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société ; ❯ faire toutes propositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; ❯ Suivi de certaines opérations ou dossiers financiers il est rappelé qu’à l’occasion de chaque séance, le comité entend les commissaires aux comptes hors la présence du management. ❯ le comité a suivi les plans d’actions dans le cadre des contrôles menés par l’autorité de contrôle ; ❯ comme tous les ans, il a été informé sur l’autorisation de recourir à l’utilisation d’instruments financiers à terme (IFT) pour couvrir le portefeuille contre les risques actions, immobilier et devise, et sur le renouvellement de l’autorisation annuelle donnée à la direction générale en matière de cautions, avals et garanties ; ❯ il a examiné les engagements hors bilan de Groupama Assurances Mutuelles ; ❯ il a rendu un avis sur l’octroi de subventions intragroupe ; ❯ le comité a examiné l’opportunité d’émission de dette subordonnée et du programme de rachat des certificats mutualistes. ❯ Enfin, le comité a également défini son programme de travail. Le comité des rémunérations et des nominations Le Président de Groupama Assurances Mutuelles, le Directeur général et le Directeur général délégué ne participent pas aux travaux du comité. La Secrétaire générale de Groupama Assurances Mutuelles, qui assure les fonctions de secrétaire du comité, assiste de manière permanente aux travaux du comité. les commissaires aux comptes ont présenté au comité leur plan stratégique d’audit 2023 qui décrit leurs responsabilités, les zones d’attention particulière et leur approche d’audit en réponse aux risques identifiés ; ❯ le comité d’audit a autorisé la fourniture d’un service autre que la certification des comptes (SACC) ; ❯

(c) Activité 2023 Au cours de l’exercice 2023, le comité des rémunérations et des nominations s’est réuni à six reprises : les 8 mars, 9 mai, 20 juillet, 23 août, 19 octobre et 6 décembre. À chaque fois, le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration. En 2023, le comité a fait porter ses travaux sur les principaux sujets suivants : Statut et rémunération des mandataires sociaux mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de fonctionnement du conseil d’administration et de communiquer les conclusions de ses travaux au conseil d’administration. ❯ le comité a proposé une évaluation de la rémunération 2022 et du Plan Pluriannuel de Performance 2020 ‑ 2022 du Directeur général ; ❯ il a examiné le critère de différé de rémunération variable du Directeur général ; ❯ il a examiné le dispositif de rémunération du Président, ainsi que celui du Directeur général pour l’exercice 2023 ; ❯ il a examiné le dossier de nomination du Directeur général délégué et déterminé son dispositif de rémunération ; ❯ il a examiné le dispositif de rémunération variable du Directeur général et du Directeur général délégué pour l’exercice 2023 et proposé les éléments permettant de bâtir le dispositif de rémunération variable 2024 ; ❯ il a examiné le montant maximum annuel des rémunérations brutes pouvant être alloué aux administrateurs indépendants ; ❯ il a examiné les éléments relatifs aux rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux figurant dans les projets de document d’enregistrement universel 2022, de rapport de gestion et de rapport sur le gouvernement d’entreprise de Groupama Assurances Mutuelles. ❯ le comité a vérifié la condition d’indépendance des administrateurs indépendants du conseil d’administration au regard des critères figurant dans le code de gouvernement d’entreprise AFEP ‑ MEDEF, intégrés dans le règlement intérieur. ❯ Vérification d’indépendance procéder à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ; ❯ apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature ; ❯ organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ; ❯ vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des administrateurs autres que ceux représentant les caisses adhérentes ou les salariés au regard de la qualification d’administrateur indépendant et de communiquer les conclusions de son examen au conseil d’administration ; ❯

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Document d’Enregistrement Universel 2023 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES