GROUPAMA / Document de référence 2018

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

un point de situation sur la mise en œuvre du plan d’action ■ concernant la qualitédes données du modèle interne, le rapport dela fonction actuarielle, ■ l’examen pour la première fois de la politique écrite ORSA et ■ la révision de certaines politiques écrites soumises à l’approbation du conseil d’administration ; le comité a validé les principes généraux du plan préventif de ❯ rétablissement ; le comité a examiné le plan d’action établi par la société et le ❯ Groupe en matière d’anticorruption dans le cadre de la loi « Sapin 2 », ainsi que le suivi du traitement des réclamations et fait un point de situation sur la mise en œuvre de la Directive sur la distribution del’assurance. Suivi des missions des commissaires aux comptes le comité a examiné le budget des honorairesdes commissaires ❯ aux comptes au titre de l’exercice 2017 ; les commissaires aux comptes ont présenté au comité d’audit ❯ et des risques leur plan stratégiqued’audit 2018 qui décrit leurs responsabilités, les zones d’attention particulière et leur approche d’audit enréponseaux risques ; le comité a formulé son avis sur le renouvellement du ❯ commissaireaux comptesd’une filiale ; il est rappelé qu’à l’occasion de chaque séance, le comité ❯ entend les commissaires aux comptes hors la présence du management. Suivi de certaines opérations ou dossiers financiers le comité a été consulté sur l’émissiond’une dette subordonnée ❯ ainsi que sur l’aménagement de certaines limites de risques à l’actif et a examiné par ailleurs des projets d’opérations immobilières ; le comité a validé le plan d’actions sur la commercialisationdes ❯ certificatsmutualistes ; le comité a été informé sur le renouvellement de l’autorisation ❯ annuelle pour la société d’émettre des obligations, sur l’autorisationde recourir à l’utilisation d’instrumentsfinanciers à terme (IFT) pour couvrir le portefeuillecontre les risques actions, immobilier et devise, et sur le renouvellement de l’autorisation annuelle donnée à la direction générale en matière de cautions, avals et garanties. Enfin, le comité aégalementdéfini son programme detravail. Le comité des rémunérations et des 3.1.2.2 nominations Composition (a) Le comité des rémunérationset des nominationsest composé de 4 membres dont : 3 administrateursreprésentantles caisses régionales :Monsieur ❯ Michel Baylet, Président de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique,Madame Marie-Ange Dubost, Présidente de la caisse régionale Groupama Centre Manche et Monsieur Michel L’Hostis, Président de la caisse régionale Groupama Loire Bretagne ; 1 administrateur indépendant : Madame Caroline Grégoire ❯ Sainte-Marie,Présidente du comité. Le Président de Groupama Assurances Mutuelles et le Directeur Général ne participent pas aux travaux du comité. La Secrétaire

Générale de Groupama Assurances Mutuelles qui assure les fonctions de Secrétaire du comité assiste de manière permanente aux travaux du comité. Missions (b) Les missionsdu comité des rémunérationset des nominations,qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes : proposer au conseil d’administration toutes questions relatives ❯ au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations,retraites, ainsi que les dispositionsde départ des membres desorganes de directionde la Société ; faire toutes propositions relatives à la rémunération des ❯ mandatairessociaux ; procéder à la définition des règles de fixation de la part variable ❯ de la rémunération des mandataires sociaux et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performancesdes mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen termedu groupe ; apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus ❯ par les dirigeants,le cas échéant,d’autressociétésdu groupe, y compris les avantagesen matière de retraite et les avantagesde toute nature ; organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs ❯ administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès deces derniers ; vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des ❯ administrateurs autres que ceux représentant les caisses adhérentes ou les salariés au regard de la qualification d’administrateur indépendant et de communiquer les conclusions deson examenau conseil d’administration ; mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de ❯ fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer les conclusions deses travaux auconseil d’administration. Activité 2018 (c) Au cours de l’exercice 2018, le comité des rémunérations et des nominations s’est réuni à quatre reprises : les 7 mars, 25 avril, 18 octobre et 5 décembre. À chaque fois, le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration. Le taux d’assiduité s’est élevéà 100 %. En 2018, le comité a fait porter ses travaux sur les principaux sujets suivants : Statut et rémunération des mandataires sociaux le comité a proposé une évaluation de la rémunération variable ❯ 2017 du Directeur Général, a examiné le résultat de la première année du plan de performance pluriannuel 2017-2019 ; il a examiné les projets de document de référence et de rapport ❯ de gestion 2017 de Groupama SA relatifs aux rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux et au gouvernement d’entreprise ainsi que les éléments de rémunération 2017 soumis au vote des actionnaires ; il a également examiné les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandatairessociaux pour 2018soumis auvote des actionnaires en application de l’article L. 225-35-2 du Codede commerce ;

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