GROUPAMA / Document de référence 2018

8 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

du rapport annuel. Le conseil d’administration porte les conclusions de cet examen à la connaissance des caisses adhérentes lors de l’assemblée générale appelée à l’effet de nommer les administrateurs de Groupama Assurances Mutuelles ou de ratifier les nominations intervenues par voie de cooptation par le conseil d’administration. Par ailleurs, le conseil doit également vérifier annuellement la situation individuellede chacun des administrateursau regard de la qualification d’administrateur indépendant et faire état de ses conclusions dansle rapport annuel. Il est assisté par le comité desrémunérationset des nominations. Censeurs (d) Conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de Groupama Assurances Mutuelles, l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeursdans la limitede six. Toutes les obligations des administrateurs aux termes des présentes sont applicables aux censeurs, y compris lorsque les obligations résultent de dispositions applicables uniquement aux administrateurs. Le conseil d’administrationse réunit au minimumquatre fois par an sur convocation de son Président ou par toute personne qu’il délègue à cet effet. Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil, peut demanderau Présidentde convoquercelui-ci sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique ou verbalement et peuvent être transmises par le Secrétaire Général. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Un projet de calendrier des réunions est arrêté au plus tard en décembrepour l’annéesuivante. Les administrateurs peuvent demanderau Présidentde convoquer les principaux cadres dirigeants de Groupama Assurances Mutuelles aux réunions du conseil d’administration pour les interroger sur toutes questions liées à l’exercice deleurs missions. Dispositionsspécifiques àla tenue des (f) réunions du conseil par voie de visioconférence ou tout moyen de télécommunication Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateursqui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu’ellesprévoient. Ces moyens doivent présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil et permettreune retransmissioncontinue deses délibérations. Toutefois, la participation aux réunions du conseil par voie de visioconférence est exclue pour l’adoption des décisions suivantes : désignation, rémunération et révocation du Président, du ❯ Directeur Général ; Convocation –tenue duconseil (e) d’administration

de décider la révocation de tout Directeur Général ainsi que la ❯ révocation collective des membres du conseil d’administration d’un organisme du réseau dans les cas prévus à l’article L. 322-27-2du Code des assurances.Dans ces circonstances, le conseil d’administration désigne à titre provisoire les personneschargées d’assumer leurs fonctions jusqu’à l’élection de nouveauxtitulaires. Le conseil est assisté de comités d’études dans l’exercice de ses missions. Comités du conseil d’administration (b) Les comités du conseil d’administrationont pour mission d’étudier ou d’assurer le suivi de certaines questions. Ils exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration qu’ils éclairent de leurs avis. Un comité d’audit et des risques a été créé en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de l’article L. 322-3-1 du Code des assurances. En vertu de l’article R. 322-53-1 duCode des assurances, le conseil d’administration a également décidé de créer en son sein un comité des rémunérations et des nominations et un comité stratégique. Les missions, la composition et le fonctionnement de chacun de ces comités sont annexés au présent règlement (annexes 1 à 3). Le conseil d’administration s’assure du bon fonctionnement des comités. Le conseil d’administrationpourra par ailleurs créer des comités ad hoc chargés d’étudier des questionsponctuelles. Composition du conseil d’administration (c) Les membres du conseil d’administration doivent disposer de l’honorabilité et de la compétence requises pour administrer une entreprised’assurance.Ces conditions sont précisées à la partie II « Droits etobligationsde l’administrateur ». Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs : des administrateurs élus par l’assemblée générale ordinaire : ❯ neuf (9) personnes physiques représentant les caisses ■ adhérentes ayant la qualité de Président du conseil d’administration deleur caisse, quatre (4) au moins ou cinq (5) au plus personnes physiques ■ élues à raison de leurs compétences sur proposition du conseil d’administration, n’ayant pas, au cours des cinq derniers exercices, exercé de mandat d’administrateurou de membre du conseil de surveillance au sein d’une société ou d’une caisse entrant dans le périmètre de combinaison du Groupe, ni été employépar l’une de ces sociétésou caisses ; des administrateursélus par le personnel salarié de Groupama ❯ Assurances Mutuelles en application de l’article L. 322- 6-2 du Code des assurances. La qualification de l’administrateur indépendant Un administrateur est qualifié d’indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Groupama Assurances Mutuelles, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettrel’exercicede sa liberté de jugement.Ces critères de qualificationd’administrateurindépendantsont définis à l’annexe 4 ci-après. La qualification d’administrateur indépendant doit être débattue par le comité des rémunérations et des nominations et revue chaque année par le conseil d’administrationavant la publication

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES