GROUPAMA / Document de référence 2018

ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES

CAPITAUX PROPRES, INTÉRÊTS MINORITAIRES NOTE 21

Contraintes réglementaires liées au capital des entreprises d’assurance

une exigence de capital réglementaireGroupe, tenant compte, le cas échéant, des activités bancaires exercées par le groupe d’assurance.

Note 21.1

L’exercice de l’activité d’assurance est régi par des contraintes réglementaires qui définissent notamment le capital social ou le fonds d’établissement minimum. En France, conformément à la directiveeuropéenneet en vertu des articles R. 322-5 etR. 322-44 du Code des assurances, les entreprises françaises soumises au contrôle de l’État et constituées sous forme de caisses d’assurancemutuelle agricole ou de réassurancemutuelle agricole doivent avoir un fonds d’établissement au moins égal à 240 000 ou400 000 eurosselon les branchespratiquées.Pour les sociétés anonymes, le montant de capital minimumrequis s’établit à 480 000 euros ou 800 000 euros en fonction des branches exercées. En outre, afin de s’assurer de la solidité financière des entreprises d’assurance et de garantir la protection des assurés, les entreprises d’assurance sont soumises en France depuis le 1 er  janvier 2016 au régime prudentiel dit « Solvabilité 2 » introduit par la directive européenne2009/138/CEdu 25 novembre2009. Il oblige les entreprises d’assurance à respecter de manière permanente les exigences de capital relatives au minimum de capital requis (article L. 352-5 du Code des assurances) et au capital de solvabilité requis (article L. 352-1 du Code des assurances) calculées conformément aux dispositions du Règlement délégué n° 2015/35. Cette obligation existe, selon des mécanismesanalogues,égalementà l’international.L’ensemblede ce dispositif est renforcé à l’échelon des comptes consolidés par

Incidence des opérations

Note 21.2

avec les actionnaires VARIATIONDESCAPITAUXPROPRESDUGROUPEAUCOURS DE L’EXERCICE2018 L’article 52 de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, a imposé à l’organe central de Groupama, Groupama SA, de se transformer de société anonyme en caisse de réassurancemutuelle agricole. Le 7 juin 2018, Groupama SA a été transformée en Caisse Nationale de RéassuranceMutuelle Agricole, forme particulière de société d’assurance mutuelle (SAM) dont la dénomination usuelle est Groupama Assurances Mutuelles. Préalablement à cette transformation,GroupamaHolding et GroupamaHolding 2 ont été absorbées par Groupama SA, entraînant la détention directe des actions Groupama SA par les caisses régionales. Au 31 décembre 2017, le capital social de Groupama SA était constitué de 407 474 176 actions de 5,125 euros de valeur nominale. Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital au cours des opérationspréalables àla transformation (absorptionde Groupama Holding et Groupama Holding 2 parGroupama SA) :

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Nombre d’actions émises/ annulées

Valeur nominale des actions

Montant nominal de l’augmentation/ réduction de capital

Prime d’émission d’apport ou de fusion

Montant cumulé du capital

Nombre cumulé d’actions

Date de réalisation Opération

Annulation des actions existantes suite à la transformation de la société encaisse de réassurance agricole 411 924 071 5,125 € 2 111 110 863,88 € Réduction de capital par annulation des actions apportées par Groupama Holding au 07.06.2018 374 939 492 5,125 € 1 921 564 896,50 €

07.06.2018

0

0

0

07.06.2018

0 2 111 110 863,88 € 411 924 071

Augmentation de capital en rémunération de la fusion-absorption de Groupama Holding Réduction de capital par annulation des actions apportées par Groupama Holding 2

07.06.2018

378 191 874 5,125 € 1 938 233 354,25 €1 322 162 494,91 € 4 032 675 760,375 €786 863 563

07.06.2018

32 435 200 5,125 € 166 230 400 €

0 2 094 442 406,125 €408 671 689

Augmentation de capital en rémunération de la fusion-absorption de Groupama Holding 2 33 632 713 5,125 € 172 367 654,125 € 116 277 202,32 € 2 260 672 806,125 €411 106 889

07.06.2018

Augmentation de capital avecsuppressionduDPS au profitde Groupama Holding et Groupama Holding 2

25.02.2016

78 387 464 5,125 € 401 735 753 € 298 264 300,52 € 2 088 305 152 € 407 474 176

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES