GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2020

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.1.9

Règlement intérieur du conseil

Le comité d’audit et des risques 3.1.2.1 Composition (a) En 2020, le comité d’audit et des risques était composé de 5 membres désignés par le conseil d’administration, dont : 3 administrateurs représentant les caisses adhérentes : ❯ Monsieur Jérôme Moy (Président de la caisse régionale ■ Groupama Loire Bretagne) depuis le 13 mai 2020, date à laquelle il a remplacé Monsieur Jean-Pierre Constant (Président de la caisse régionale Groupama Méditerranée), Monsieur Jean-Louis Pivard, Président de la caisse régionale ■ Groupama Rhône-Alpes Auvergne, et Monsieur François Schmitt, Président de la caisse régionale ■ Groupama Grand Est ; 2 administrateurs indépendants : ❯ Madame Caroline Grégoire Sainte Marie, et ■ Monsieur Elie Harari depuis le 1 er juillet, en remplacement de ■ Monsieur Bruno Rostain. La présidence du comité d’audit et des risques est assurée par un administrateur indépendant, Monsieur Bruno Rostain, puis Monsieur Elie Harari à compter du 28 août 2020. Il est à noter que le Directeur Général de Groupama Assurances Mutuelles ne participe pas, sauf invitation spéciale, aux travaux du comité d’audit et des risques. Il est représenté par le Directeur Général Adjoint finances, actuariat, audit et risques, en sa qualité de dirigeant effectif. La Secrétaire Générale assure le lien et la coordination entre la Direction Générale et les administrateurs et est également le Secrétaire du comité, accompagnée de la directrice juridique. En fonction des sujets, le Directeur Comptable, le Directeur des Investissements et les responsables de fonctions clés, à savoir le Directeur de l’Audit, le Directeur de l’Actuariat, le Directeur de la Conformité et le Directeur des Risques participent également au comité. Missions (b) Les principales missions du comité d’audit et des risques, qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes : examiner les projets de comptes annuels et semestriels, ❯ combinés/consolidés/sociaux, ainsi que le référentiel et le périmètre de consolidation ; s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle ❯ des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes ; examiner l’exécution des missions des commissaires aux ❯ comptes et le montant des honoraires versés à ces derniers et s’assurer du respect des règles garantissant leur indépendance ; examiner la politique financière de placements et la gestion ❯ Actif/Passif ; examiner préalablement les prévisions et suivre leurs ❯ réalisations ; superviser la politique, les procédures et les systèmes de gestion ❯ des risques et de contrôle interne ; examiner les rapports réglementaires (ORSA, RSR, SFCR, ❯ rapport de la fonction actuarielle) ;

d’administration Le conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société, et à préciser les droits et obligations des administrateurs. Le règlement intérieur adopté par le conseil d’administration le 7 juin 2018 intègre notamment des dispositions sur : le fonctionnement du conseil d’administration en précisant sa ❯ mission, son appui sur des comités d’étude, la qualification d’administrateur indépendant et le recours à la pratique de l’évaluation périodique de son mode de fonctionnement ; les droits de l’administrateur en matière d’information, de ❯ formation, mais aussi ses obligations en matière de devoir de réserve et de traitement d’une information privilégiée dans le cadre de la prévention du risque de délit d’initié, dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles fait appel public à l’épargne ; les pouvoirs de la Direction Générale dans le cadre de la ❯ direction effective de l’organe central du réseau constitué des caisses de réassurance du Groupe ; la composition, l’organisation et les missions des comités du ❯ conseil d’administration. À cette occasion, le conseil d’administration a décidé, suite à la transformation, de substituer au comité des conventions dont la raison d’être était liée à la présence d’actionnaires minoritaires, un comité stratégique. Le texte du règlement intérieur est reproduit intégralement au chapitre 8 § 8.1.3. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration a décidé, dès 2005, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent, pour avis, à leur examen. Dans ce cadre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil est assisté de comités techniques dans l’exercice de ses missions. Les comités du conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre et leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste à éclairer le conseil d’administration dans certains domaines. Il appartient à ces comités de rapporter les conclusions de leurs travaux au conseil d’administration, sous forme de procès-verbaux, de propositions, d’informations ou de recommandations. Depuis le 7 juin 2018, ces comités sont les suivants : comité d’audit et des risques ; ❯ comité des rémunérations et des nominations ; ❯ comité stratégique. ❯ Les dispositions relatives à l’organisation et au fonctionnement de chacun de ces comités sont annexées au règlement intérieur (chapitre 8 § 8.1.3). Comme pour le conseil d’administration, les comités se sont réunis à distance à compter de mars 2020. LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1.2

48 Document d’Enregistrement Universel 2020 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES