GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2020

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

le nombre d’administrateurs indépendants ne représente que ❯ 30,8 % du nombre total des administrateurs composant le conseil d’administration (hors administrateurs élus par les salariés) et non le tiers, pourcentage recommandé pour les sociétés disposant d’un actionnaire de contrôle. Cette proportion est toutefois en ligne avec les dispositions de l’article R. 322-120-3 du Code des assurances, applicable à l’organe central Groupama, qui prévoit que son conseil d’administration compte un nombre d’administrateurs indépendants d’au moins un quart du total de ses administrateurs, soit au moins 4 administrateurs indépendants à ce jour, et au plus un tiers de ce total. Cette disposition spéciale s’impose à la Société et représente une exception réglementaire au principe selon lequel le conseil d’administration d’une société d’assurance mutuelle est composé de sociétaires, en l’occurrence pour Groupama Assurances Mutuelles de représentants des caisses adhérentes. De plus, par principe, tous les administrateurs d’une société d’assurance mutuelle sont totalement indépendants car ils n’ont pas d’intérêts patrimoniaux (actions) dans la Société. Le choix de la proportion minimale prévue à cet article est justifié par la forme mutualiste de la Société et l’indépendance par principe de ses administrateurs ; la proportion de membres indépendants au sein du comité ❯ d’audit et des risques est de 40 % contre les deux tiers au moins recommandés ; cette composition se veut plus en adéquation avec la forme mutualiste et sans capital de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle étant par essence également indépendants ; il est rappelé que le Président du comité est un administrateur indépendant et qu’il possède une compétence financière et assurantielle confirmée ; le comité des rémunérations et des nominations n’est pas ❯ composé d’une majorité d’administrateurs indépendants ; en l’état, la composition du comité reflète la forme mutualiste de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle étant par essence également indépendants. La présidence de ce comité a également été confiée à une administratrice indépendante. Par ailleurs, la Société n’a pas souhaité intégrer un administrateur représentant les salariés au sein du comité des rémunérations et des nominations estimant que cette instance n’est pas la plus appropriée pour l’expression des salariés qui est fortement développée par ailleurs au sein du Groupe. Enfin, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thierry Martel, Directeur Général, a été suspendu en raison de ses 21 ans d’ancienneté dans l’entreprise en qualité de salarié avant sa nomination. 3.1.1.8 Le conseil d’administration s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2020 (y compris le séminaire du conseil d’administration qui s’est réuni en novembre), pour l’essentiel à distance à compter du mois de mars 2020 en raison de la crise sanitaire. Le taux d’assiduité des membres du conseil d’administration a été de 98 %, contre 95 % en 2019, soit un taux de mobilisation des administrateurs qui reste élevé. Le secrétariat du conseil a été assuré par la Secrétaire Générale du Groupe. Travaux du conseil en 2020

En 2020, le conseil a délibéré notamment sur : les comptes annuels sociaux, consolidés et combinés et les ❯ comptes semestriels consolidés et combinés, ainsi que sur les différents rapports et documents exigés par la réglementation (rapport sur le contrôle interne du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme) et notamment ceux requis dans le cadre prudentiel Solvabilité 2 (ratios de couverture du SCR et du MCR, rapports ORSA, SFCR et RCR groupe et solo, rapport de la fonction actuarielle) ; la modification du Règlement général de réassurance avec les ❯ caisses régionales et de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité ; les perspectives de renouvellement des protections externes en ❯ réassurance ; le plan d’audit prévisionnel 2021 ; ❯ la mise à jour de politiques écrites ; ❯ la gouvernance avec : ❯ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration, ■ la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ; ■ le financement des grands programmes 2021 ; ❯ les informations sur l’égalité hommes-femmes ; ❯ l’actualisation du plan stratégique de la Société dans le cadre de ❯ la loi de sécurisation de l’emploi. Enfin, le conseil d’administration a pris connaissance des travaux des trois comités du conseil et examiné à titre d’information un certain nombre de dossiers, dont principalement : le tableau de bord des activités du Groupe et notamment les ❯ indicateurs clés de pilotage ; la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et son évolution dans ❯ le contexte de la crise sanitaire ; les prévisions de résultats combinés 2020, le budget 2021 et les ❯ prévisions 2022 à 2023 ; l’examen sur base semestrielle du bilan et des orientations de la ❯ politique de gestion d’actifs ; au titre de la gestion des risques, principalement les risques ❯ majeurs Groupe et la tolérance aux risques Groupe ; des points de situation sur les filiales ou des accords de ❯ partenariat ; le bilan et les orientations de la politique de ressources humaines ; ❯ l’environnement financier et les évolutions réglementaires. ❯ Au cours de l’exercice 2020, trois séances de formation ont été organisées pour les membres du conseil, la première sur la directive sur la distribution d’assurances ainsi que les techniques de couverture de change, la deuxième sur les comptes d’une société d’assurance Vie et la troisième sur les enjeux de la loi Pacte en matière d’épargne retraite. Sur la proposition du comité des rémunérations et des nominations, un séminaire du conseil a été consacré à la responsabilité sociale des entreprises (RSE). Les comptes de l’exercice 2020 ont été arrêtés le 11 mars 2021 par le conseil d’administration, qui a également établi le projet de rapport de gestion et ses annexes, et le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale le 17 juin 2021. Les comptes de l’exercice 2020 ont été présentés préalablement, pour avis, au comité d’audit et des risques qui les a examinés le 2 mars 2021.

47 Document d’Enregistrement Universel 2020 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES