GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

Mode de fonctionnement du conseil d’administration et des comités, et évolution de la gouvernance le comité a pris connaissance des résultats de l’évaluation du ● mode de fonctionnement du conseil d’administration et des comitéspour l’exercice 2018 ; il a examiné le projet de questionnaire sur l’évaluation des ● travaux duconseilet des comitéspour l’exercice 2019 ; il a examiné l’application des recommandationsAFEP-MEDEF ● sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants à la lecture des benchmarks effectués sur un ensemble de compagniesd’assuranceen France et en Europe dans des fonctions comparables. Divers le comité a eu communication du dispositif de la démarche ● gestion destalents dansle Groupe ; il a pris connaissance de la politique RSE duGroupe ; ● il a égalementpris connaissancedes aspectsde la loi PACTEen ● rapport avec lescentresd’intérêt ducomité ; le comité a par ailleurs défini son programme de travail pour ● l’exercice 2020. Le comité stratégique 3.1.2.3 Composition (a) Le comitéstratégique est composé de 4 membres, dont : deux administrateurs représentant les caisses adhérentes : ● Monsieur Daniel Collay, Président de la caisse régionale Groupama Paris Val de Loire et Monsieur Laurent Poupart, Président de lacaisse régionale Groupama Nord-Est ; deux administratrices indépendantes : Madame IsabelleBordry ● et Madame Ada Di Marzo. La Présidence du comité stratégique est assurée par Madame IsabelleBordry,administratrice indépendante. Participent de manière permanente aux travaux du comité, le Directeur de la Stratégie et des Partenariatsainsi que la Secrétaire Générale,qui en assure par ailleurs les fonctionsde secrétaire,et la DirectriceJuridique.

Missions (b) Les missions du comité stratégique, qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuellessont les suivantes : examiner les orientations stratégiques et les plans d’action ● associésdu Groupeet de ses composantestels qu’inscritsdans la planificationstratégique opérationnelle (PSO) triennale ; réfléchir aux grandes orientations stratégiques prospectives de ● plus long terme du Groupe au regard des opportunités et des contraintesde l’environnementtels que leGroupe les prévoit ; instruirepour le comptedu conseild’administrationles projetsde ● partenariatsstratégiquesou de M&A (acquisitionset cessions)et assimilés sur les plans stratégiques et financiers, étant précisé que le Président du comité d’audit et des risques est invité à prendre partà ces travaux. Activité 2019 (c) Au cours de l’exercice 2019, le comité stratégiques’est réuni cinq fois, les 9 avril, 22 mai, 17 octobre, 3 décembre et 11 décembre, dont à deux reprisesen présencedu Présidentdu comitéd’auditet des risques. Il a chaque fois rendu compte de ses travaux au conseild’administration.Le taux d’assiduités’est élevéà 95 %. À l’occasion de ces cinq séances, le comitéa : examiné le cadrage stratégique de la Planification Stratégique ● Opérationnelle ; bénéficié d’une présentation sur la ferme connectée (projet ● GARI) ; réalisé un point d’étapesur le projet de transformationd’Amaline ● Assurances ; réaliséun pointde situationsur la stratégiedu Groupeen matière ● de Santé, IT,Entreprises etBig Data ; examiné deux projets d’acquisitionà l’internationalainsi que les ● conditions du projet de cession à La Banque Postale de la participation de 35 % détenue par Groupama dans La Banque Postale IARD et la prolongation de leur coopération dans les domaines de laprotection juridiqueet de l’assistance. Enfin, le Comité a égalementdéfini son programmede travail.

51 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES