GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

Suivi de certaines opérations ou dossiers financiers le comité a examiné l’opportunité et les conditions d’émission ● d’une nouvelle dette subordonnée ainsi que les conditions du remboursementdu TSR émis en 2009 ; il a examiné différents projets d’investissement ou de cession ● d’actifs ; comme tous les ans, il a été informé sur le renouvellementde ● l’autorisationannuelle pour la société d’émettre des obligations, sur l’autorisationde recourirà l’utilisationd’instrumentsfinanciers à terme (IFT) pour couvrir le portefeuille contre les risques actions, immobilier et devise, et sur le renouvellement de l’autorisationannuelle donnée à la DirectionGénéraleen matière de cautions,avals et garanties. Enfin, le comitéa égalementdéfini son programme de travail. Composition (a) Le comité des rémunérationset des nominationsest composé de 4 membresdont : 3 administrateurs représentant les caisses régionales : ● Madame Marie-AngeDubost, Présidente de la caisse régionale GroupamaCentre Manche, Monsieur WalterGuintard, Président de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique en remplacement de Monsieur Michel Baylet, et Monsieur Michel L’Hostis, Président de la caisse régionale Groupama Loire Bretagne ; 1 administrateur indépendant : Madame Caroline Grégoire ● Sainte-Marie,Présidente ducomité. Le Président de Groupama Assurances Mutuelles et le Directeur Général ne participent pas aux travaux du comité. La Secrétaire Générale de Groupama Assurances Mutuelles qui assure les fonctions de Secrétaire du comité assiste de manière permanente aux travaux ducomité. Missions (b) Les missionsdu comité des rémunérationset des nominations,qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes : proposer au conseil d’administrationtoutes questions relatives ● au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations,retraites,ainsi que les dispositionsde départ des membres des organesde directionde la Société ; faire toutes propositions relatives à la rémunération des ● mandataires sociaux ; procéder à la définition des règles de fixation de la part variable ● de la rémunération des mandataires sociaux et veiller à la cohérencede ces règles avec l’évaluationfaite annuellementdes performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyenterme duGroupe ; Le comité des rémunérations 3.1.2.2 et des nominations

apprécierl’ensembledes rémunérationset avantagesperçuspar ● les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, y compris les avantagesen matière de retraite et les avantagesde toute nature ; organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs ● administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur les candidatspotentielsavant qu’aucunedémarchen’ait été faite auprès de ces derniers ; vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des ● administrateurs autres que ceux représentant les caisses adhérentes ou les salariés au regard de la qualification d’administrateur indépendant et de communiquer les conclusions de son examen au conseild’administration ; mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de ● fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer les conclusionsde sestravaux auconseil d’administration. Activité 2019 (c) Au cours de l’exercice 2019, le comité des rémunérationset des nominations s’est réuni à quatre reprises : les 7 mars, 22 mai, 8 octobreet 4 décembre.À chaque fois, le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration.Le taux d’assiduités’est élevé à 100 %. En 2019,le comité a fait porter ses travauxsur les principauxsujets suivants : Statut et rémunération des mandataires sociaux le comité a proposé une évaluation de la rémunérationvariable ● 2018 du DirecteurGénéral, a examiné le résultat de la deuxième annéedu plan de performance pluriannuel 2017-2019 ; il a examiné les projets de documentde référence,de rapportde ● gestion 2018 de Groupama Assurances Mutuelles relatifs aux rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux et de rapport sur le gouvernementd’entreprise, ainsique les éléments de rémunération 2018 soumis au vote des délégués ; il a examiné le dispositif de rémunérationdu Président ainsi que ● celui du Directeur Général pour l’exercice 2019 ; a formulé une proposition concernant les objectifs quantitatifs et qualitatifs de rémunérationvariable du Directeur Général pour l’exercice 2020 et a proposéla mise en place d’un nouveauplan de performance pour la période 2020-2022 ; il a examiné la proposition d’avenant au régime de retraite à ● cotisations définies du Président de Groupama Assurances Mutuelles permettant de bénéficier également d’une faculté de sortie encapital. Vérification d’indépendance le comité a vérifié la condition d’indépendance des ● administrateurs indépendants du conseil d’administration au regard des critères figurant dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, intégrés dans le règlement intérieur. Formation des administrateurs le comité a proposéun programmede formationpour 2019 et a ● fait une propositionde thèmes susceptiblesd’être retenus pour 2020.

50 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES