GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

À la faveur de la transformation, le conseil d’administration de GroupamaAssurancesMutuelles,réuni le 7 juin 2018, a adopté un nouveau règlement intérieur qui intègre notamment des dispositionssur : le fonctionnement du conseil d’administration en précisant sa ● mission, son appui sur des comités d’étude, la qualification d’administrateur indépendant et le recours à la pratique de l’évaluationpériodiquede son modede fonctionnement ; les droits de l’administrateur en matière d’information, de ● formation, mais aussi ses obligations en matière de devoir de réserve et de traitement d’une information privilégiée dans le cadre de la préventiondu risque de délit d’initié, dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles fait appel public à l’épargne ; les pouvoirs de la Direction Générale dans le cadre de la ● direction effective de l’organe central du réseau constitué des caissesde réassurance duGroupe ; la composition, l’organisation et les missions des comités du ● conseil d’administration. À cette occasion, le conseil d’administrationa décidé, suite à la transformation,de substituer au comité des conventions dont la raison d’être était liée à la présenced’actionnaires minoritaires, un comité stratégique. Le texte du nouveaurèglementintérieur est reproduit intégralement au chapitre 8§ 8.1.3. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration a décidé, dès 2005, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent,pour avis, à leur examen. Dans ce cadre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil est assisté de comitéstechniquesdans l’exercice de ses missions. Les comités du conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre et leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste à éclairer le conseil d’administration dans certains domaines. Il appartient à ces comités de rapporter les conclusions de leurs travaux au conseil d’administration,sous forme de procès-verbaux,de propositions, d’informationsou de recommandations. Le conseild’administration, réuni le 7 juin 2018, a : décidé de créer un comité stratégiquese substituantau comité ● des conventions, ayantpour missions : d’examiner les orientations stratégiques et les plans d’action ● associés du Groupe et de ses composantes tels qu’inscrits dans la planification stratégique opérationnelle(PSO) triennale, de réfléchiraux grandesorientationsstratégiquesprospectives ● de plus long terme du Groupe au regard des opportunitéset des contraintes de l’environnement tels que le Groupe les prévoit, d’instruire pour le compte du conseil d’administration les ● projetsde partenariatsstratégiquesou de M&A (acquisitionset cessions) et assimilés sur les plans stratégique et financier, étant préciséque le Présidentdu comitéd’auditet des risques est invité à prendrepart à ces travaux ; LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1.2

confirmé le rôle actuel du comité d’audit et des risques, dont la ● création est devenue obligatoire pour les entreprises d’intérêt public telle que Groupama Assurances Mutuelles, tout en aménageant ses missions pour tenir compte de la création du comitéstratégique, en : lui retirant ses missionsrelativesà l’examendes opérationsde ● croissanceexterneet de cessions, lui demandant en contrepartie de prendre à sa charge ● l’examen des modifications éventuelles de la convention de réassurance, des conventions réglementées (dont la conventionportantdispositifsde sécuritéet de solidarité)et du financement des grands programmes (banque, certificats mutualistes) ; confirmé le rôle du comité des rémunérations et des ● nominations ; aménagéla composition des comités. ● Les dispositionsrelatives à l’organisationet au fonctionnementde chacun de ces comités sont annexées au règlement intérieur (chapitre 8 § 8.1.3). 3.1.2.1 Composition (a) En 2019, le comité d’audit et des risques était composé de 5 membresdésignés parle conseil d’administration, dont : 3 administrateurs représentant les caisses adhérentes : ● Monsieur Jean-PierreConstant, Président de la caisse régionale GroupamaMéditerranée,Monsieur Jean-LouisPivard, Président de la caisse régionale Groupama Rhône-Alpes Auvergne et Monsieur François Schmitt, Président de la caisse régionale Groupama GrandEst ; 2 administrateurs indépendants : Madame Caroline Grégoire ● SainteMarie etMonsieur Bruno Rostain. La présidencedu comité d’audit et des risques est assurée par un administrateurindépendant, Monsieur Bruno Rostain. Il est à noter que le Directeur Général de Groupama Assurances Mutuelles ne participe pas, sauf invitation spéciale, aux travaux du comité d’audit et des risques et qu’il est représentépar le Directeur Général Adjoint en charge des activités ressources humaines, finances, juridique, audit et risques, le Directeur Financier Groupe, ainsi que par la SecrétaireGénérale,qui est égalementle Secrétaire du comité, accompagnée de la Directrice Juridique. En fonction des sujets, le Directeur Comptable, le Directeur des Investissements, le Directeur de l’Audit et le Directeur de la Conformitéet des Risquesparticipent égalementau comité. Missions (b) Les principalesmissions du comité d’audit et des risques, qui sont intégréesdans le règlement intérieur du conseil d’administrationde Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes : examiner les projets de comptes annuels et semestriels, ● combinés/consolidés/sociaux, ainsi que le référentiel et le périmètre de consolidation ; s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle ● des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes ; Le comité d’audit et des risques

48 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES