GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

le nombre d’administrateurs indépendants ne représente que ● 30,8 % du nombre total des administrateurs composant le conseil d’administration (hors administrateurs élus par les salariés) et non le tiers, pourcentage recommandé pour les sociétésdisposantd’un actionnairede contrôle.Cette proportion est toutefois en ligne avec les dispositions de l’article R. 322-120-3 du Code des assurances, applicable à l’organe central Groupama, qui prévoit que son conseil d’administration compte un nombre d’administrateurs indépendants d’au moins un quart du total de ses administrateurs, soit au moins 4 administrateurs indépendants ; la proportion de membres indépendants au sein du comité ● d’auditet des risquesest de 40 %contre les deux tiers au moins recommandés ; cette composition se veut plus en adéquation avec la forme mutualiste et sans capital de la société ; il est rappelé que le Président du comité est un administrateur indépendant et qu’il possède une compétence financière et assurantielle confirmée ; le comité des rémunérations et des nominations n’est pas ● composé d’une majorité d’administrateurs indépendants ; en l’état, la compositiondu comité reflète la forme mutualiste de la société. La présidence de ce comité a également été confiée à une administratriceindépendante.Par ailleurs, la société n’a pas souhaité intégrer un administrateur représentant les salariés au sein du comité des rémunérationset des nominations estimant que cette instance n’est pas la plus appropriée pour l’expression des salariés qui est fortement développée par ailleurs au sein du Groupe. Enfin, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thierry Martel, Directeur Général, a été suspenduen raison de ses 21 ans d’ancienneté dans l’entreprise en qualité de salarié avant sa nomination. 3.1.1.8 Le conseil d’administration s’est réuni douze fois au cours de l’exercice 2019 (y compris le séminaire du conseil d’administration qui s’est réuni ennovembre). Le taux d’assiduitédes membres du conseil d’administrationa été de 95 %, contre 97,7 % en 2018, soit un taux de mobilisationdes administrateurs qui reste élevé. Le secrétariat du conseil a été les comptes annuels sociaux, consolidés et combinés et les ● comptes semestriels consolidés et combinés, ainsi que sur les différents rapports et documents exigés par la réglementation (rapport sur le contrôle interne du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme) et notamment ceux requis dans le cadre prudentiel Solvabilité II (ratios de couverturedu SCR et du MCR, rapportsORSA, SFCR et RCRgroupeet solo,rapport de la fonction actuarielle) ; la modification du Règlement général de réassurance avec les ● caissesrégionales ; des projets de partenariats, d’acquisitions de sociétés ou ● d’évolutions de partenariats existants ; les perspectivesde renouvellementdes protectionsexternes en ● réassurance ; Travaux du conseil en 2019 assuré parla Secrétaire Généraledu Groupe. En 2019, le conseila délibéré notamment sur :

le plan d’auditprévisionnel 2020 ; ● l’aménagement de politiques écrites ; ● une émission de titressubordonnés ; ● des opérations financières ou immobilières ; ● la gouvernanceavec : ● l’évaluation externe du fonctionnement du conseil ● d’administration, la rémunération desdirigeantset mandataires sociaux ; ● le financementdes grandsprogrammes 2019 et 2020 ; ● les informations sur l’égalité hommes-femmes ; ● l’actualisationdu plan stratégiquede la société dans le cadre de ● la loi de sécurisation de l’emploi. Enfin, le conseil d’administrationa pris connaissancedes travaux des trois comités du conseil et examiné à titre d’information un certain nombrede dossiers : le tableau de bord des activités du Groupe et notamment les ● indicateurs clés de pilotage ; la mise enœuvre de la stratégiedu Groupe ; ● les prévisionsde résultatscombinés2019, le budget 2020 et les ● prévisions 2021 à 2022 ; l’examen sur base semestrielledu bilan et des orientationsde la ● politiquede gestion d’actifs ; au titre de la gestion des risques, principalement les risques ● majeursGroupe etla tolérance auxrisquesGroupe ; des points de situation sur les filiales ou des accords de ● partenariat ; le bilan et les orientations de la politique de ressources ● humaines ; l’environnement financier et les évolutionsréglementaires. ● Au cours de l’exercice 2019, deux séances de formation ont été organiséespour les membresdu conseil, la premièresur la situation économique en Italie et le marché italien de l’assurance et la secondesur les règlesde provisionnementen assuranceNon Vie. Sur la proposition du comité des rémunérations et des nominations, un séminaire du conseil a été consacré à l’évolution des nouveaux métiers de l’agriculture et ses enjeux dans l’assurance. Les comptes de l’exercice 2019 ont été arrêtés le 12 mars 2020 par le conseil d’administration,qui a également établi le projet de rapport de gestion et ses annexes, et le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale le 18 juin 2020. Les comptes de l’exercice 2019 ont été présentés préalablement,pour avis, au comité d’audit et des risques qui les a examinés le 4 mars2020. d’administration Le conseil d’administrationde la société a adopté un règlement intérieurdestinéà préciser les modalitésde son fonctionnement,en complémentdes dispositions légales, réglementaireset statutaires de la société, et à préciser les droits et obligations des administrateurs. Règlement intérieur du conseil 3.1.1.9

47 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES