GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.1.4

Attributions du conseil

que soit le moyen (achat, apport, échange…) dans le cadre d’une opérationde partenariat métiers ; au-delà de 100 millions d’euros par titre et en cumulé de ● détention au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres et opérations d’achetés/vendus : acquisition (y compris par voie d’augmentationde capital) de toutes actions dans le cadre des opérations suivantes : acquisition d’actions non cotées,hors partenariatsMétiers, ● acquisition d’actions cotées hors mandat Groupama Asset ● Management ; au-delà de 50 millions d’euros par opération : acquisition, ● cession ou échange de tous actifs immobiliers (immeubles et actions ou parts de sociétés immobilières) de placement d’assuranceou d’exploitation ; au-delà de 50 millions d’euros : tous emprunts, hors opérations ● de trésorerie réalisées avec des sociétés ayant avec Groupama Assurances Mutuelles, directement ou indirectement, des liens de capital ; au-delà de 10 millions d’euros : consentir toutes sûretés sur les ● biens sociaux. 3.1.1.7 Bien que non cotée, Groupama SA se référait au Code de gouvernement d’entreprise en vigueur en France issu des recommandations AFEP-MEDEF. Toutefois, elle n’appliquait pas certaines de ses recommandationsen raison principalementde la structure fermée de son capital qui était détenu directement et indirectement à près de 100 % par les caisses régionales d’assurance et de réassurance mutuelle agricoles Groupama. Malgré sa transformation en société d’assurance mutuelle, Groupama Assurances Mutuelles continue de se référer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, code révisé en janvier 2020. Sa transformation renforce la pertinence de la non-applicationde certainesdes recommandationsdudit code. Les principales dérogations aux recommandationsissues du Code de gouvernement d’entreprise en vigueur sont les suivantes : la durée des mandats des administrateurs nommés par ● l’assemblée générale n’est pas de 4 ans mais de 6 ans ; en l’état, Groupama Assurances Mutuelles estime la durée maximale prévuepar la loi plus adaptée à sa structure ; depuis sa transformation en caisse de réassurance mutuelle ● agricole, qui est une forme particulière de société d’assurance mutuelle, les dispositions relatives à la mixité dans les conseils d’administrationne lui sont plus applicables.Toutefois,la société qui au 31 décembre 2019 avait une proportion de femmes administrateurs de 30,8 % s’est fixée l’objectif d’atteindre à terme une proportion d’au moins 40 % de femmes administrateurs. Pour ce faire, la société a pris des mesures incitatives pour que les femmes soient représentées dans une proportionplus importanteau sein de la pyramidemutualiste,en partant de l’échelon local, puis régional pour atteindre l’échelon national dont la composition du conseil d’administration de Groupama Assurances procède ;

d’administration Le conseil d’administrationdétermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressémentattribués à l’assembléegénérale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.Il procède, en outre, aux vérificationset contrôles qu’il jugeopportun. Conformément aux dispositions du Code des assurances, les fonctionsde Présidentet de DirecteurGénéralsont dissociées.Les fonctions exécutives sont donc confiées à un Directeur Général, non administrateur. d’administration Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assembléegénérale. Il veille au bon fonctionnementdes organes de la société et s’assure en particulierque les administrateurssont en mesurede remplir leur mission. Attributions du Président du conseil 3.1.1.5 Compétences réservées du conseil d’administration Les statuts de la société prévoient que certaines opérationssoient soumises à l’autorisation préalable du conseil : la modification de la convention de réassurance et de la ● conventionportantdispositifsde sécuritéet de solidaritéavec les caisses adhérentes (une présentationde ces conventionsfigure dans la note 46 – Parties liéesdes comptesconsolidés) ; les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, ● ainsi queles émissionset les rachatsde certificatsmutualistes ; les opérationssignificativessusceptiblesd’affecterla stratégiedu ● Groupe et son périmètre d’activité ; les modalités de mise en œuvre du dispositif de solidarité en ● applicationde la conventionportant dispositifsde sécurité et de solidarité ; la résiliationde la conventionportant dispositifsde sécuritéet de ● solidarité à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles. La décision de résiliation de la convention de réassurance à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles doit être prise à la majoritédes 2/3 des membres. Sont également soumises à l’autorisation du conseil d’administration certaines opérations dans la mesure où elles dépassent un montant unitaire fixé par le conseild’administration. Le montant unitaire des opérations au-delà duquel le Directeur Général doit obtenir une autorisation préalable du conseil d’administration,fixé par le conseil d’administrationdans sa séance du 23 octobre2019, est le suivant : au-delàde 20 millionsd’eurospar titre et en cumuléde détention ● au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres : acquisitionou cession d’entités ou de titres de sociétés conférant au minimum la minorité de blocage quel 3.1.1.6

Code de gouvernement d’entreprise

46 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES