GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

Les § 3.1. à 3.3. ci-après constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport, qui a été approuvé par le conseil d’administrationde GroupamaAssurancesMutuelleslors de la séance du 12 mars2020, s’appuiesur les informationsélaboréessous la responsabilitéde la Direction Générale de Groupama AssurancesMutuelles. Il décrit le gouvernementd’entreprise de Groupama Assurances Mutuelles, les règles retenues pour déterminerles rémunérationset avantagesde toute nature accordésaux mandataires sociaux.

3.1

INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE

Il est rappelé qu’en application de l’article 52 de la loi relative à la transparence,à la lutte contre la corruptionet à la modernisationde la vie économique (dite « loi Sapin 2 ») publiée le 10 décembre 2016, Groupama SA, organe central du réseau constitué par les sociétés ou caisses d’assuranceset de réassurances mutuelles agricoles a, en date du 7 juin 2018, modifié sa forme sociale de société anonyme en caisse de réassurance mutuelle agricole de compétence nationale, ayant comme les caisses régionales la forme particulière de société d’assurance mutuelle (SAM). Elle a également fait évoluer son objet social et modifié sa dénomination en « Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama » ou, plus usuellement, « Groupama Assurances Mutuelles ». Composition 3.1.1.1 Groupama Assurances Mutuelles (ci-après « la société ») est administrée par un conseil d’administration composé de 15 membres, dont : 13 administrateursnommés parl’assembléegénérale ordinaire : ● 9 personnes physiques représentant les caisses adhérentes ● ayant la qualité de Président du conseil d’administrationde leur caisse, 4 administrateursélus en raison de leurs compétencesayant ● la qualité d’administrateurs indépendants au sens de la définition donnée par le groupe de travail AFEP-MEDEF et reprise dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. annexe 4 du§ 8.1.3.4) ; 2 administrateurs élus par le personnel salariéde la société. ● Au cours de l’exercice 2019, sa composition a été modifiée à la suite de la cooptation,le 28 mai2019, de Monsieur WalterGuintard en remplacementde Monsieur MichelBaylet. La ratification de sa nomination est intervenue lors de l’assemblée générale du 14 juin 2019. LE CONSEIL 3.1.1 D’ADMINISTRATION

Au 31 décembre2019, la compositiondu conseil d’administration était la suivante : Président : Jean-Yves Dagès ● Vice-Président : Jean-Louis Pivard ● Administrateurs : Représentantles caissesadhérentes : Daniel Collay ●

Jean-PierreConstant ● Marie-AngeDubost ● Walter Guintard  (1) ●

Michel L’Hostis ● LaurentPoupart ● François Schmitt ● Choisis enraisonde leurs compétences :

Isabelle Bordry ● Ada Di Marzo ● Caroline Grégoire SainteMarie ● Bruno Rostain ● Représentantles salariés :

Thierry Chaudon ● LioubaRyjenkova ● Représentant ducomité social etéconomique : CatherineGuibert ● Secrétaire du conseil : CécileDaubignard ● L’âge moyendes administrateursest de 57 ans.

L’assembléegénéralede GroupamaAssurancesMutuellesn’a pas usé de la faculté prévue à l’article 21 des statuts de nommer des censeurs.

Lors de sa séance du 28 mai 2019, le conseil d’administration a coopté Walter Guintard en remplacement de Michel Baylet. Sa nomination a été ratifiée par (1) l’assemblée générale du 14 juin 2019.

30 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES