GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

6 RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE Caractéristiques des certificats mutualistes et politique de rémunération

6.3

CARACTÉRISTIQUES DES CERTIFICATS MUTUALISTES ET POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

6.3.1

RÉGIME JURIDIQUE DES CERTIFICATS MUTUALISTES

6.3.2

CARACTÉRISTIQUES DES CERTIFICATS MUTUALISTES ÉMIS PAR GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES

Les certificats mutualistes, régis par les articles L. 322-26-8 et suivants du Code des assurances, sont des titres perpétuels venant alimenter le fonds d’établissement des Sociétés d’AssurancesMutuelles(SAM) émettrices.Ils peuventêtre émis par une SAM auprèsde ses sociétaires,des sociétairesou assurésdes entreprises du groupe auquel appartient la SAM, ou auprès d’autres SAM. Les certificats mutualistes donnent droit à une rémunération fixée annuellement lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes. Cette rémunérationn’est pas garantie. En applicationde la réglementation,elle est fonction du résultat de la SAM émettrice et son montant est plafonné. Les certificats mutualistes ne peuvent être rachetés que par leur émetteuret à leur valeur nominale. Enfin, les certificatsmutualistesne confèrent aucun droit de vote à l’assemblée générale de la SAM émettrice. C’est la qualité de sociétaire qui donne un droit de vote, dans le respect du principe mutualiste« un homme, une voix ». Le titulaire de certificatsmutualistesn’a aucune obligationde payer le passif social au-delà du montant des certificats mutualistes souscrits et seulement en cas de liquidationde la SAM émettrice.

Au jour de sa transformation,Groupama Assurances Mutuelles a émis 411 824 587 certificats mutualistes alimentant le fonds d’établissementpour un montant total de 3 617 878 996,80 euros. Ces certificats mutualistes ont été répartis entre les 13 caisses adhérentes, à raison du nombre d’actions Groupama SA qu’elles

détenaient aumoment de la transformation. Leur valeur nominale s’élève à 8,785 euros.

6.3.3

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

L’article R. 322-80-2du Code des assurances fixe à 10 % de la somme des résultats des trois derniers exercices clos la part maximale des résultats du dernier exercice clos et des exercices précédents susceptibles d’être affectée annuellement à la rémunération des certificats mutualistes. Toutefois, si par applicationde cette règle, les certificatsmutualistesne peuventpas être rémunérés alors que le résultat du dernier exercice clos est positif, la part maximale des résultats pouvant être affectée à la rémunérationdes certificatsest égale à 25 %du résultat du dernier exerciceclos. Il sera proposé à l’assemblée générale une rémunération de 14 millionsd’euros,montant identiqueà celui versé en 2019au titre de l’exercice 2018.

133 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES