Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Assemblée Générale Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce

Acquisition définitive sous Conditions de Performance S’agissant des Actions de Performance attribuées gratuitement aux membres du Directoire, aux membres du Comité Exécutif et aux Directeurs d’Investissement de la Société et/ou des sociétés liées, l’acquisition définitive de l’intégralité des Actions Gratuites est subordonnée à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 5 février 2022 (pour le plan 2019/3) et le 6 juin 2022 (pour le plan 2019/4).

Ces conditions de performance liées (i) à la performance du cours de Bourse d’Eurazeo, après réintégration des dividendes, par rapport à celle du CAC 40 et (ii) à la performance de l’ANR d’Eurazeo (les “Conditions de Performance”), détermineront le pourcentage d'actions qui seront définitivement acquises selon le principe détaillé dans le tableau ci-dessous :

≤ 80 % (ANR/action) de référence

80 % < X < 100 % (ANR/action) de référence

≥ 100 % (ANR/action) de référence

Variation du cours de Bourse d'Eurazeo (en base 100)/ Variation du CAC 40 (en base 100) ≤ 80 % 80 % < Variation du cours de Bourse d’Eurazeo (en base 100)/Variation du CAC 40 (en base 100) ≤ 100 % Variation du cours de Bourse d’Eurazeo (en base 100)/ Variation du CAC 40 (en base 100) > 100 %

0 %

50 %

75 %

50 %

75 %

100 %

75 %

100 %

100 %

La performance du cours de Bourse d’Eurazeo sera déterminée sur une période de trois ans (courant à compter du 5 février 2019 et expirant le 4 février 2022 inclus pour le plan 2019/3 et du 6 juin 2019 au 5 juin 2022 pour le plan 2019/4) en additionnant à la variation de la valeur de l’action Eurazeo le réinvestissement des dividendes ordinaires payés sur la même période. La performance du cours de Bourse d’Eurazeo sera comparée à la performance boursière sur la même période de l’indice CAC 40. La performance de l’ANR d’Eurazeo sera déterminée sur une période de trois ans en comparant l’ANR en valeur absolue au 5 février 2019 et l’ANR en valeur absolue au 4 février 2022 majoré des dividendes payés sur la même période pour le plan 2019/3 et en comparant l’ANR en valeur absolue au 6 juin 2019 et l’ANR en valeur absolue au 5 juin 2022 majoré des dividendes payés sur la même période pour le plan 2019/4. Pour les autres bénéficiaires d’Actions de Performance (salariés autres que les membres du Directoire, les membres du Comité Exécutif et les Directeurs d’Investissement), l’acquisition définitive de leurs Actions de Performance sera subordonnée pour moitié à la réalisation de ces mêmes Conditions de Performance. En cas de survenance de l’un des événements suivants avant le 5 février 2022 (plan 2019/3) ou le 6 juin 2022 (plan 2019/4) : le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (I) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise de contrôle de la Société consistant en : (i) un (II) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ou encore (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (III) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée des Actionnaires de la Société, l’acquisition définitive des Actions de Performance restera soumise, le cas échéant, à la réalisation des Conditions de Performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : en appliquant les Conditions de Performance sur une période • courant entre la date à laquelle les Actions de Performance ont été consenties (soit le 5 février 2019 (plan 2019/3) ou le 6 juin 2019 (plan 2019/4)) et la date de survenance dudit événement et ce, au plus tard, dans les deux mois de la survenance de l’événement ; ou en appliquant les Conditions de Performance sur une période de • trois ans (courant à compter du 5 février 2019 et jusqu’au 4 février 2022 inclus (plan 2019/3) ou à compter du 6 juin 2019 et jusqu’au 5 juin 2022 inclus (plan 2019/4)). Quel que soit le choix du bénéficiaire quant à la période d’application des conditions de performance, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises qu’à l’issue de la période d’acquisition de trois

ans, soit le 5 février 2022 pour le plan 2019/3 et le 6 juin 2022 pour le plan 2019/4.

Acquisition anticipée des Actions de Performance Le règlement du plan d’attribution d’Actions de Performance prévoit en outre que : en cas d’invalidité du bénéficiaire pendant la période d’acquisition • correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’intégralité des Actions de Performance sera acquise par anticipation, en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; en cas de décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition, • ses héritiers pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 alinéa 2 du Code de commerce, demander l’attribution définitive de l’intégralité des Actions de Performance dans un délai de six mois à compter du décès. Les Actions de Performance acquises en application des règles exposées ci-dessus sont dénommées les “Actions Acquises”. Les Actions de Performance qui n’auraient pas été acquises, à une date considérée, compte tenu des règles exposées ci-dessus, sont dénommées les “Actions Non Acquises”. l’obligation pour les bénéficiaires de demeurer salariés ou • mandataires sociaux de la Société ou de la société liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce pendant toute la période d’acquisition. Perte des Actions Non Acquises en cas de départ Le bénéficiaire qui aurait perdu la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou de la société liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce avant l’issue de la période d’acquisition des Actions de Performance ne pourra recevoir lesdites actions. Les Actions Non Acquises par le bénéficiaire à la date de son départ (en cas de départ avant l’expiration de la période d’acquisition) deviendront automatiquement caduques, sauf dans les cas suivants : exercice des fonctions dans une autre société du Groupe • (la condition de présence au terme de la période d’acquisition est alors appréciée au sein de cette autre société) ; départ à la retraite et mise à la retraite à l’initiative de l’employeur ; • le départ ou la mise à la retraite n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Actions de Performance qui restent acquises à l’issue de la période d’acquisition ; accord formel des organes compétents écartant la caducité des • Actions Non Acquises au profit du bénéficiaire selon les modalités prévues par le Directoire ; l’accord susvisé n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Actions de Performance qui restent acquises à l’issue de la période d’acquisition. Dans les cas susvisés, l’acquisition définitive des Actions de Performance reste subordonnée, le cas échéant, à la réalisation des Conditions de Performance définies ci-dessus.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019