Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Assemblée Générale Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce

Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions 8.4 établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce

8.4.1

PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUX SALARIÉS – 2019 Cadre juridique

PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE 8.4.2 D’ACTIONS DE PERFORMANCE DANS LE CADRE DES PLANS D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 2019 Cadre juridique A. Dans le cadre (i) du vote par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 de la vingt-deuxième résolution autorisant le Directoire à attribuer des options d’achat d’actions, (ii) du vote par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 de la vingt-troisième résolution autorisant le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions et, s’agissant de l’attribution aux membres du Directoire et du Comité Exécutif de la Société, (iii) de l’autorisation donnée par le Comité RSG du 5 février 2019 sur délégation du Conseil de Surveillance, le Directoire d’Eurazeo a décidé, au cours de sa réunion du 5 février 2019 d’attribuer aux membres du Directoire et du Comité Exécutif ainsi qu’à certains cadres de la Société un nombre maximum de 560 920 options d’achat d’actions, chaque bénéficiaire pouvant choisir de recevoir pour trois options d’achat d’actions attribuées une action de performance attribuée gratuitement dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce (les “Actions de Performance”). Dans le cadre (i) du vote par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 de la dix-septième résolution autorisant le Directoire à attribuer des options d’achat d’actions, (ii) du vote par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 de la vingt-troisième résolution autorisant le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions et, s’agissant de l’attribution aux membres du Directoire et du Comité Exécutif de la Société, (iii) de l’autorisation donnée par le Comité RSG du 5 février 2019 sur délégation du Conseil de Surveillance, le Directoire d’Eurazeo a décidé, au cours de sa réunion du 6 juin 2019 d’attribuer aux membres du Directoire et du Comité Exécutif ainsi qu’à certains cadres de la Société un nombre maximum de 310 278 options d’achat d’actions, chaque bénéficiaire pouvant choisir de recevoir pour trois options d’achat d’actions attribuées une action de performance attribuée gratuitement dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce (les “Actions de Performance”). d’attribution gratuite d’actions Le règlement du plan d’attribution gratuite d’Actions de Performance prévoit notamment : l’attribution d’Actions de Performance existantes acquises dans • le cadre du programme de rachat de la Société ; une période d’acquisition fixée à trois années. • Caractéristiques des plans B.

A. L’Assemblée

Générale 2016 (vingt-troisième résolution) a donné une autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions dans la limite de 1 % du capital social de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois. Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire d’Eurazeo a mis en œuvre la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 et a adopté le 5 février 2019 un plan d’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés d’Eurazeo, Eurazeo PME, Eurazeo North America et Eurazeo Funds Management Luxembourg (le “Plan d’AGA”). Les modalités de ce plan sont décrites ci-dessous. gratuite d’actions Le règlement du Plan d’AGA prévoit notamment une période d’acquisition de trois ans, au terme de laquelle l’acquisition ne devient définitive que si le bénéficiaire est demeuré salarié de la Société ou d’une société du groupe Eurazeo, sauf cas de décès, de retraite, d’invalidité totale ou partielle ou d’accord formel du Directoire. Le règlement du Plan d’AGA prévoit également l’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires. Mixte du 12 mai Caractéristiques du plan d’attribution B. Dans le cadre du Plan d’AGA adopté le 5 février 2019, le Directoire d’Eurazeo a décidé d’attribuer gratuitement 18 367 actions à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés du groupe Eurazeo, d’une valeur unitaire de 64,60 euros (cours au 4 février 2019), réparties comme suit : 16 205 actions représentant, sur la base du capital social au • 31 décembre 2019, 0,009 % du capital de la Société, ont été attribuées gratuitement à 63 bénéficiaires ayant le statut de cadres ou de techniciens et ne bénéficiant pas de stock-options, dont 4 869 actions ont été attribuées aux dix salariés dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé ; 2 162 actions représentant, sur la base du capital social au • 31 décembre 2019, 0,002 % du capital de la Société ont été attribuées gratuitement à 46 bénéficiaires cadres bénéficiant de stock-options. Au cours de l’exercice 2019, 415 actions attribuées gratuitement par le Directoire le 25 janvier 2015 ont été définitivement acquises par deux bénéficiaires et 10 502 actions attribuées gratuitement par le Directoire le 13 mai 2016 ont été définitivement acquises par 78 bénéficiaires. Attribution gratuite d’actions réalisée par Eurazeo au cours de l’exercice 2019 C.

EURAZEO / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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