Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Capital et Actionnariat Actionnariat du Groupe

Transferts libres : ne seront pas soumis au droit de premier refus • susvisé certaines cessions de titres Eurazeo (sous certaines réserves), notamment, celles effectuées au profit d’une des parties, d’une entité affiliée ou au bénéfice d’un donataire, héritier ou légataire d’une partie personne physique ou celles effectuées dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’échange (soit ayant fait l’objet d’un avis motivé favorable du Conseil de Surveillance d’Eurazeo, soit, dans le cas contraire, lors de la réouverture de l’offre, en application de l’article 232-4 du Règlement Général, ayant obtenu une suite positive, le seuil de caducité fixé par la réglementation ayant été atteint) ou d’une opération de restructuration. Durée de l'accord : il est conclu pour une durée initiale de 5 ans, à • l’issue de laquelle il sera tacitement reconduit pour des périodes de 2 ans, sauf dénonciation préalable par l’une des parties. Après cessation des fonctions de Censeur de Monsieur Jean-Pierre Richardson pour quelque cause que ce soit, Eurazeo fera ses meilleurs efforts pour que les consorts Richardson, s’ils le souhaitent, obtiennent la nomination d’un représentant commun au Conseil de Surveillance en qualité de Censeur. En l’absence d’une telle nomination lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, les consorts Richardson seront déliés du Pacte Richardson. Dans certains cas liés à l’évolution de la composition du Directoire ou du Conseil de Surveillance d’Eurazeo, les consorts Richardson auront la faculté, de résilier le Pacte Richardson. Absence d’action de concert : les consorts Richardson ont déclaré • ne pas agir de concert entre eux, n’agir de concert avec aucun autre actionnaire d’Eurazeo, ni avec Eurazeo. Pactes conclus par Eurazeo 7.1.2.2 Pactes conclus par Eurazeo déclarés auprès de l’AMF Pacte Europcar Mobility Group À la suite de l’introduction en Bourse de la société Europcar Mobility Group, la société Eurazeo et la société ECIP Europcar Sarl ont conclu, le 31 juillet 2015, un pacte régissant leur investissement dans la société Europcar Mobility Group. Aux termes de ce pacte, Eurazeo et ECIP Europcar Sarl sont convenus qu’en cas de cession de tout ou partie de la participation détenue par Eurazeo ou ECIP Europcar Sarl dans le capital de la société Europcar Mobility Group, Eurazeo et ECIP Europcar Sarl céderont leurs participations respectives dans la société concomitamment et selon les mêmes modalités juridiques et financières. Nonobstant ce qui précède, sur décision du gérant d’ECIP Europcar Sarl et sous réserve de l’accord préalable du Comité Consultatif d’Eurazeo Partners S.C.A et d’Eurazeo Partners B S.C.A, actionnaires d’ECIP Europcar Sarl, la participation détenue par ECIP Europcar Sarl dans le capital de la société Europcar Mobility Group pourra faire l’objet d’une cession ou d’une distribution en nature alors même qu’Eurazeo continuerait à détenir sa participation dans la société Europcar Mobility Group. Les parties ont déclaré ne pas agir de concert à l’égard de la société Europcar Mobility Group au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Le pacte dure aussi longtemps que chacune des parties détient des actions de la société Europcar Mobility Group. Chacune des parties pourra résilier le pacte par notification écrite adressée à l’autre partie en respectant un préavis d’au moins trois mois avant la date de prise d’effet de la résiliation. Autres pactes Eurazeo et ses filiales sont amenées à conclure des pactes d’actionnaires avec des tiers dans le cadre de leurs opérations d’investissement. Ces pactes régissent généralement les règles de gouvernance applicables ainsi que les procédures à suivre en matière de cession de titres des sociétés de portefeuille concernées. Ils peuvent également établir des calendriers prévisionnels de sortie des actionnaires du capital des sociétés concernées. Ils sont tous soumis à des obligations de confidentialité. Concernant Moncler Spa, le pacte conclu le 14 octobre 2016 a été publié auprès des autorités boursières italiennes (Il est décrit sur le site de l'autorité boursière italienne www.consob.it). Ce pacte a été résilié de plein droit, suite à la cession de la participation détenue par ECIP M dans Moncler Spa intervenue en mai 2019.

Les parties ont déclaré ne pas agir de concert entre elles. L’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord conclu 3. le 20 avril 2018 entre les associés du groupe Rhône et Eurazeo SE (le « Pacte Rhône  ») (Décision et Information n°218C0805). Les associés du groupe Rhône (les « apporteurs ») sont Messieurs Robert F. Agostinelli, Steven Langman, Eytan A. Tigay, Franz-Ferdinand Buerstedde, Sylvain Héfès, Petter Johnsson, Gianpiero Lenza, Sebastien Mazella di Bosco, Jose Manuel Vargas, Madame Allison Steiner et les entités Langman 2010 Descendants Trust et Generali Italie S.p.A. Les principales dispositions du Pacte Rhône sont les suivantes : Gouvernance : un représentant des apporteurs, M. Robert • Agostinelli, a été nommé aux fonctions de censeur pour un mandat initial de quatre ans. Ce droit prendra fin dans l’hypothèse où (i) Eurazeo cesserait de détenir une participation dans le groupe Rhône ou (ii) les apporteurs détiendraient ensemble moins de la moitié du nombre total d’actions Eurazeo détenues à la date de réalisation de l’acquisition ; Plafonnement : pendant une période de dix ans, les apporteurs se • sont engagés à ne pas accroître, directement ou indirectement, seuls ou de concert, leur participation au-delà de celle détenue à la date de réalisation de l’acquisition, sous réserve de certaines exceptions ; Période d’inaliénabilité : sous réserve de certaines exceptions et • des cessions libres, les apporteurs se sont engagés à ne pas céder leurs titres Eurazeo ni s’engager à le faire jusqu’à la date la plus tardive entre (i) le premier anniversaire de la date à laquelle au moins 75 % des engagements financiers pris au bénéfice de Rhône Fund V ont été investis et (ii) le troisième anniversaire du Pacte Rhône ; Droit de préemption/droit de première offre/droit de négociation • prioritaire : sous réserve de certaines exceptions et des cessions libres, les apporteurs se sont engagés à respecter certaines restrictions au transfert de titres Eurazeo et à consentir, en fonction du nombre de titres cédés et de la date de la cession, un droit de préemption, de première offre ou de négociation prioritaire, et ce jusqu’au septième anniversaire de la fin de la période d’inaliénabilité. Cessions libres : ne seront pas soumis à l’engagement • d’inaliénabilité et aux restrictions au transfert de titres énoncées ci-dessus certains cas de cession, notamment celles effectuées à une entité ou personne affiliées, dans le cadre d’une offre publique ou à la suite d’un changement de contrôle d’Eurazeo non recommandé par le Conseil de Surveillance d’Eurazeo. Le Pacte Rhône a été conclu pour une durée initiale de dix ans, à l’issue de laquelle il sera tacitement reconduit pour des périodes de deux ans, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de six mois. Il est précisé qu'il n'existe pas d'action de concert entre Eurazeo et les apporteurs (les apporteurs agissent en revanche de concert entre eux vis-à-vis d'Eurazeo, à l'exception des contributeurs institutionnels ayant la qualité d'associés non gérants de Rhône) (Décision et Information n°218C0845). En application de l'article L.233-11 du Code de commerce, 4. l'Autorité des Marchés Financiers a rendu public l'accord conclu, le 23 avril 2019, entre les sociétés Joliette Matériel, Cérès, JRV Finance, Topaze, JACR, Francesca, BCN Finance et Flofinance, Messieurs Jean-Pierre Richardson et Maxime Valabrègue et Madame Jacqueline Valabrègue (ensemble, les « consorts Richardson ») et la société Eurazeo (le " Pacte Richardson ") (Décision et Information n°219C0690). Les principales clauses du Pacte Richardson sont les suivantes : Droit de premier refus : l’accord prévoit que tout projet de cession • de tout ou partie de ses titres Eurazeo par l’un des consorts Richardson sera préalablement soumis à un droit de premier refus au bénéfice d’Eurazeo, étant précisé qu’Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de premier refus. A défaut d’exercice du droit de premier refus, le cédant pourra, dans un délai de 3 mois, librement procéder à la cession de ses titres à un prix au moins égal au prix proposé dans le cadre du processus de premier refus.

07

/ EURAZEO

343

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019