Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Capital et Actionnariat Actionnariat du Groupe

PACTES D’ACTIONNAIRES 7.1.2 Pactes déclarés auprès de l’AMF 7.1.2.1 concernant les titres Eurazeo En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, 1. l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord suivant (le “ Pacte 2010 ”) (Décision et Information n°211C0404) : Les parties au Pacte 2010, qui sont considérées comme agissant de concert, sont à ce jour Monsieur Michel David-Weill, les sociétés Quatre Sœurs LLC et Palmes CPM SA, Monsieur Alain Guyot, Monsieur Hervé Guyot, Monsieur Amaury de Solages, Monsieur Jean-Manuel de Solages, Madame Myriam de Solages, la société CB Eurazeo LLC, l'indivision des enfants de Monsieur Michel David-Weill et Mademoiselle Cynthia Bernheim (venant aux droits de Monsieur Pierre-Antoine Bernheim). Les principales dispositions du Pacte 2010 sont les suivantes : un engagement de conservation des titres Eurazeo portant sur les • actions détenues par les signataires du Pacte 2010 ; un engagement de chacune des parties de ne pas accroître leurs • participations respectives au sein d’Eurazeo, sauf (i) acquisition de capital et/ou de droits de vote à l’occasion du paiement du dividende en actions, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de division de nominal, (ii) toute autre acquisition de capital et/ou de droits de vote après confirmation préalable de ce que l’acquisition envisagée n’est pas de nature à entraîner un franchissement par le concert du seuil légal de dépôt d’une offre publique obligatoire ou (iii) à déclarer préalablement à l’Autorité des Marchés Financiers sa sortie du concert, à en informer les autres parties et à sortir du Pacte 2010 ; un mécanisme d’exclusion du membre qui viendrait à accroître sa • participation dans Eurazeo en violation des engagements contenus au Pacte 2010 ; la possibilité d’une sortie anticipée du Pacte 2010, sous réserve • d’une notification préalable aux autres parties ; et une concertation des parties au Pacte 2010 préalablement à tout • exercice des droits de vote attachés aux actions Eurazeo détenues. Ce Pacte 2010 est arrivé à son terme initial le 31 décembre 2013 et depuis lors se renouvelle tacitement par périodes successives de trois ans. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord suivant (le “ Pacte 2018 ”) (Décision et Information n°218C0715) : Les parties au Pacte 2018, qui sont considérées comme agissant de concert, sont à ce jour Monsieur Michel David-Weill, l’indivision des enfants de Michel David-Weill, les sociétés Quatre Sœurs LLC, Palmes CPM SA et CB Eurazeo LLC, Monsieur Amaury de Solages, Madame Myriam de Solages et Monsieur Jean-Manuel de Solages. Les principales dispositions du Pacte 2018 sont les suivantes : une concertation avant toute Assemblée Générale d’Eurazeo en • vue d’un exercice concordant des droits de vote attachés aux titres que les parties au Pacte 2018 détiennent ; un engagement des parties de ne pas faire franchir au Pacte 2018 • les seuils de 30 % du capital et/ou des droits de vote ; un droit de premier refus proportionnel de premier rang au • bénéfice des autres parties du Pacte 2018, étant précisé que ces dernières auront la faculté, de manière préalable et alternative à l’exercice de leur droit de premier refus, de s’associer au projet de transfert de titres en proposant, de manière conjointe et dans les mêmes conditions, le transfert de titres Eurazeo qu’elles détiennent, lesquels viendront alors s’ajouter aux titres dont le transfert est envisagé pour les besoins de l’exercice du droit de premier refus ; et le cas échéant, un droit de premier refus de second rang au bénéfice d’Eurazeo, étant précisé qu’Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de premier refus. ne seront pas soumis aux droits de premier refus susvisés certains • cas de transfert de titres Eurazeo (sous certaines réserves), en ce compris, notamment, ceux effectués à une entité affiliée ou au bénéfice d’un conjoint, époux(se), ascendant ou descendant au titre d’une donation ou ceux effectués dans le cadre d’une offre

publique ou d’une opération de restructuration approuvée par l’Assemblée Générale d’Eurazeo. Le Pacte 2018 a été conclu pour une durée initiale de 5 ans, à l’issue de laquelle il sera tacitement reconduit pour des périodes de 3 ans, dans la limite de 3 renouvellements et sauf dénonciation préalable par l’une des parties, pour ce qui la concerne. À l’échéance du troisième renouvellement par tacite reconduction, le Pacte 2018 pourra être renouvelé uniquement sur décision expresse des parties. Il est précisé que les dispositions du Pacte 2010 actuellement en vigueur restent inchangées. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, 2. l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord conclu le 5 juin 2017 entre les sociétés JCDecaux Holding SAS et Eurazeo SE (le « Pacte Decaux  ») (Décision et Information n°217C1197), un avenant en date du 7 décembre 2017 ayant également été conclu et publié auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (Décision et Information n°217C2898) : Les principales dispositions du Pacte Decaux sont les suivantes : Gouvernance : deux représentants de JCDecaux Holding seront • proposés aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo ainsi qu’au sein de certains comités dudit Conseil de Surveillance pendant la durée de l’accord. Si à compter du 1 er  mars 2019 la participation de JCDecaux Holding venait à être inférieure à 10 % en capital ou en droits de vote d’Eurazeo en dehors des cas de dilution passive, JCDecaux Holding s’est engagée à obtenir la démission de l’un de ses deux représentants. JCDecaux Holding s’est par ailleurs engagée à obtenir la démission de ses représentants au Conseil de Surveillance dans l’hypothèse où sa participation en dehors des cas de dilution passive viendrait à être inférieure à 5 % en capital ou en droits de vote ; Plafonnement : JCDecaux Holding s’est engagée à ne pas accroître • de manière active, directement ou indirectement, seule ou de concert, sa participation au-delà de 23 % du capital d’Eurazeo et à ne pas acquérir ni exercer de droits de vote au-delà des droits de vote (le cas échéant doubles) attachés à 23 % du capital d’Eurazeo. Cet engagement sera levé, sous certaines conditions, en cas d'offre publique visant les titres Eurazeo ou dès lors qu'un tiers viendrait à détenir (seul ou de concert) plus de 23 % du capital d'Eurazeo ; Période d’inaliénabilité : sous réserve des cessions libres visées • ci-après et la mise en nantissement autorisée au titre de l’avenant susvisé, JCDecaux Holding s’est engagée à ne pas céder ses titres Eurazeo ni s’engager à y procéder pendant une durée de trente-six mois ; Droit de négociation prioritaire/Droit de premier refus : à l’issue de • la période d’inaliénabilité et sous réserve de certaines exceptions, afin de permettre à Eurazeo de continuer à accomplir son objectif d’indépendance, JCDecaux Holding a consenti à la mise en place d’un processus prioritaire et organisé avec Eurazeo visant à la remise d’une ou plusieurs offres d’acquisition des titres que JCDecaux Holding souhaiterait céder. Si à l'issue de ce processus, JCDecaux Holding notifie Eurazeo du prix auquel elle souhaite céder ses titres, Eurazeo pourra exercer un droit de premier refus à un prix au moins égal au prix proposé par JCDecaux Holding. En cas d’exercice du droit de premier refus, JCDecaux Holding sera tenue de céder les titres offerts à Eurazeo ou au tiers qu’Eurazeo pourra s’être substitué ; Cessions libres : ne sont pas soumises à l’engagement • d’inaliénabilité ni au droit de négociation prioritaire et de premier refus certains cas de cession notamment celles effectuées à une entité affiliée ou dans le cadre d'une offre publique (sous certaines réserves) ou d'une opération de restructuration approuvée par l'Assemblée Générale d'Eurazeo ; Exclusivité : aussi longtemps que JCDecaux Holding disposera de • représentant(s) au Conseil de Surveillance d’Eurazeo en application du Pacte Decaux, JCDecaux Holding s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, tant pour elle-même que pour ses mandataires sociaux et salariés, à ne pas occuper de fonctions de direction ou de membres de certains organes de gouvernance, au sein de fonds ou sociétés d’investissement concurrents d’Eurazeo. Le Pacte Decaux a été conclu pour une durée initiale de dix ans, à l’issue de laquelle il sera tacitement reconduit pour des périodes de deux ans, sauf dénonciation par l’une des parties ou résiliation anticipée ouverte en cas de certaines modifications de la composition du Conseil de Surveillance.

EURAZEO / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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