Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Gouvernance Engagements au titre des programmes de co-investissement

Engagements au titre des programmes 5.14 de co-investissement

Par analogie avec la pratique habituelle des fonds d’investissement, Eurazeo SE a mis en place un programme de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement (les “Bénéficiaires”). Aux termes des accords conclus entre Eurazeo SE et ces personnes, et conformément aux décisions validées par le Conseil de Surveillance, celles-ci pourront bénéficier sur un portefeuille d’investissements donné, en contrepartie d’un investissement de leur part en capital et au-delà d’un rendement minimum préférentiel garanti à Eurazeo de 6 % par an (“hurdle”), d’une quote-part pouvant atteindre selon les programmes 10 % à 12 % de l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements concernés. Des mécanismes similaires ont été conclus avec les investisseurs d'Eurazeo Capital III, Eurazeo Capital IV, Eurazeo PME II-B et d'Eurazeo PME III-B. Depuis 2012, les programmes de co-investissement ont été structurés au travers de sociétés à capital variable regroupant Eurazeo SE (95 % du capital) et les investisseurs personnes physiques  (1) (détenant ensemble 5 % du capital). Ces sociétés “CarryCo” participent à hauteur de 10 % à chaque investissement réalisé par Eurazeo. Pour les investissements réalisés depuis 2014, le programme intègre une composante calculée investissement par investissement. Ce co-investissement personnel du management et des équipes est réalisé lors de chaque investissement et peut être totalement perdu dans l’hypothèse où Eurazeo ne récupère pas les fonds investis. Il est précisé qu’Eurazeo SE ne consent pas de financement aux Bénéficiaires.

À compter de juin 2017, le pourcentage a été porté à 12 % et concerne les programmes CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine 2 et CarryCo Croissance 3. Les programmes de co-investissement sont répartis par activité et par période. À titre d’exemple, le programme CarryCo Capital 2 - 2017-2020 concerne les investissements nouveaux réalisés à compter de juin 2017 jusqu’à juin 2020 pour la stratégie d’investissement Eurazeo Capital. En ce qui concerne les programmes liquidés depuis la mise en place du principe de co-investissement des équipes et des membres du Directoire : le premier programme au titre des investissements réalisés en • 2003-2004 a été liquidé en 2007 comme indiqué dans le Document de référence 2007 ; le second programme au titre des investissements réalisés en • 2005-2008 n’a pas atteint le taux de retour prioritaire de 6 % réservé à Eurazeo SE entraînant la perte des montants investis par les équipes ; le troisième programme au titre des investissements réalisés en • 2009-2011 a été liquidé fin 2016/début 2017 comme indiqué dans le Document de référence 2016. Au titre des programmes subséquents ouverts à compter de 2012, les équipes du groupe Eurazeo ont investi 22 004 milliers d’euros, dont 5 314 milliers d’euros pour le Directoire.

CarryCo Croissance 2

CarryCo Patrimoine 2

CarryCo Croissance 3

CarryCo Croissance

CarryCo Capital 1

CarryCo Patrimoine

CarryCo Capital 2

CarryCo Brands

Montants investis* (en euros)

Fonction 2012-2013 2014-2017 2015-2018 2015-2018 2017-2021 2018-2021 2018-2021 2019-2020 Présidente du Directoire 42 000 1 266 816 199 125 180 000 1 202 172 138 160 263 067 105 871

Total

Virginie Morgon

3 397 210

Sous-total

42 000 1 266 816 199 125 180 000 1 202 172 138 160 263 067 105 871 3 397 210

Autres membres du Directoire

24 500 791 760 126 113 102 000 525 950 86 350 164 417 95 945 1 917 035

Sous-total membres du Directoire Autres bénéficiaires

66 500 2 058 576 325 238 282 000 1 728 122 224 510 427 483 201 816 5 314 245 283 500 5 859 024 1 002 263 918 000 5 677 478 811 690 1 545 517 592 214 16 689 685 350 000 7 917 600 1 327 500 1 200 000 7 405 600 1 036 200 1 973 000 794 030 22 003 930

TOTAL

Au 31 décembre 2019, quelque soit la fonction au titre de laquelle ces montants ont été souscrits. *

Compte tenu des termes et conditions des contrats de investissements concernés (à l’exception toutefois du programme co-investissement dont les principales caractéristiques sont rappelées Croissance 2012-2013 qui n’offre pas au 31 décembre 2019 de en Note 17 des comptes individuels du présent Document perspective de gain) et de l’incertitude liée au franchissement futur du d'enregistrement universel, il y a lieu de considérer que, compte tenu hurdle de 6 % annuel, il ne peut être estimé de valeur définitive à ce de la courte durée de détention depuis la réalisation des jour.

Directement ou au travers d’une personne morale interposée. (1)

EURAZEO / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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