Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Gouvernance Publication des informations mentionnées à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce

Publication des informations mentionnées 5.15 à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce

En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont les suivants :

Cette ligne de crédit est également adossée à des critères RSE. Selon le respect ou non de ces critères, Eurazeo s’est engagé à verser chaque année un montant dans des projets liés à la réduction d’émission carbone labellisés par des organismes reconnus.

AUTORISATION DONNÉE AU DIRECTOIRE D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE L’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2019 a donné l'autorisation au Directoire d’émettre, en cas d’offre publique visant les titres de la Société, des bons en une ou plusieurs fois, qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société. En vertu de l’autorisation en cours, le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis est égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons et le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 100 000 000 d’euros, sous réserve d’éventuels ajustements. L’autorisation en cours a été donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2019, soit jusqu’au 24 octobre 2020. CONVENTION DE CRÉDIT Eurazeo a renouvelé, le 20 décembre 2019, la ligne de crédit syndiqué auprès d’un consortium de 13 banques à hauteur de 1,5 milliard d’euros contre 1 milliard précédemment. Eurazeo aura la possibilité de rallonger la maturité de cette ligne de deux années supplémentaires, conditionnée à l’acceptation des prêteurs. La documentation relative à cette ligne de crédit comporte des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transaction et prévoit la possibilité pour chaque banque, en cas d’acquisition, directement ou indirectement, de plus de 50 % des droits de vote ou du capital de la Société par une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert (autre(s) que les membres des pactes d’actionnaires déclarés à l’AMF (chapitre 7, section 7.1.2 “Pactes d'actionnaires" du présent Document d’enregistrement universel 2019) de notifier l’annulation de son engagement et l’exigibilité anticipée de sa participation dans les avances en cours.

CONTRATS DE CO-INVESTISSEMENT Dans le cadre des programmes de co-investissement décrits par ailleurs à la section 5.14 du présent Document d’enregistrement universel, Eurazeo a consenti à chacun des bénéficiaires une option de vente portant sur l’intégralité des titres que ce bénéficiaire détiendra dans les sociétés CarryCo Croissance, CarryCo Croissance 2, CarryCo Croissance 3, CarryCo Capital 1, CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine et CarryCo Patrimoine 2 et qui pourra notamment être exercée pendant une période de 90 jours suivant la survenance d’un Changement de Contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires. EURAZEO PARTNERS Dans le but d’augmenter son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo avait créé deux sociétés d’investissement en capital-risque (ou SICAR) de droit luxembourgeois : Eurazeo Partners SCA SICAR et Eurazeo Partners B SCA SICAR, qui avaient vocation à investir aux côtés d’Eurazeo. Ces deux véhicules sont en cours de liquidation. Les documents constitutifs de ces deux sociétés stipulent que le changement de contrôle d’Eurazeo peut conduire à la révocation du gérant. EURAZEO PME Dans le cadre du développement de son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo PME a créé le FPCI Eurazeo PME II-B et la SLP Eurazeo PME III-B, qui ont vocation à investir aux côtés des fonds d’investissement détenus par Eurazeo. Eurazeo PME, qui bénéficie d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par l’AMF, est la société de gestion de ces deux fonds. Les documents constitutifs de ces deux fonds stipulent que le changement de contrôle d’Eurazeo peut conduire à la révocation de la société de gestion.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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