EXEL Industries // Document d'enregistrement universel 2020

Rapport sur le gouvernement d’entreprise 7 Les Comités du Conseil d’Administration

La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction Financière, revoit régulièrement l’application qui est faite de la Charte. Afin de faciliter ce travail d’évaluation, les fonctions impliquées dans la conclusion des conventions devront être en mesure de lister et transmettre les conventions de leur périmètre à la Direction Juridique. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à l’évaluation (selon les cas, le Président du Conseil d'Administration, le DG, les DGD, les Administrateurs, les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou la/les sociétés contrôlant cet actionnaire). Si la Direction Juridique et la Direction Financière, conjointement, estiment qu’une convention fi gurant sur la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, le Comité d’Audit peut être saisi a fi n de con fi rmer l’application de la procédure des conventions réglementées. Le Conseil d’Administration, le cas échéant lors de sa revue des conventions réglementées, pourra décider, sur recommandation du Comité d’Audit, de régulariser la situation (procédure de régularisation de l’article L.225-42 du Code de commerce). La Direction Juridique rend compte, lorsque cela est nécessaire, au Comité d’Audit des résultats de son évaluation.

La Charte décrit quelles sont les conventions soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, notamment compte tenu des particularités du groupe EXEL Industries. Elle précise ensuite les critères des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; une liste non exhaustive des conventions exclues de la procédure de contrôle des conventions réglementées ou des conventions courantes est communiquée en annexe de la Charte (voir également section 3.8). Pu i s l a Cha r te déc r i t l a procédu re d ’ éva l ua t i on des conventions courantes : Avant signature, chaque fonction impliquée dans la négociation et la conclusion d’une convention courante devra apprécier si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée. En cas de doute sur la quali fi cation d’une convention, la Direction Juridique est consultée, ainsi que les Commissaires aux Comptes ; si le doute subsiste, il est recommandé, par prudence, de soumettre ladite convention à la procédure de contrôle des conventions réglementées.

Les Comités du Conseil d’Administration

7.2

Afin que le Conseil d'Administration exerce sa mission dans les meilleures conditions, le Règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que ses délibérations sont préparées, dans

certains domaines, par des Comités spécialisés. Ces Comités sont au nombre de deux : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le Comité d’Audit

7.2.1

Le Comi té d’Audi t compte actuel lement deux membres, indépendants : Mme Pascale AUGER, Présidente, et M. Claude LOPEZ, représentant la SAS Jump’Time. Le Président du Conseil d’Administration est convié à chaque réunion du Comité d’Audit. Les Commissaires aux Comptes ainsi que le Directeur Général et le Directeur Financier sont invités à chaque réunion également. Tout Administrateur qui le souhaite peut y assister. Le Comité d’Audit d’EXEL Industries existe depuis le 9 décembre 2011. Conformément à l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux Comptes, au rapport fi nal sur le Comité d’Audit de l’AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d’Audit a pour mission principale d’assurer le suivi :  du processus d’élaboration de l’information fi nancière et extra- fi nancière ;

 de l’e ffi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;  du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ;  de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;  approuver la fourniture de services autres que la certi fi cation des comptes. À cet e ff et, le Comité d’Audit analyse, veille et donne son avis sur l’exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l’e ffi cacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et opportunités (ORM) ainsi que la bonne prise en compte de la responsabilité sociétale et environnementale de la Société (RSE). En 2019/2020, le Comité d’Audit s’est réuni 2 fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 4 h.

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