EXEL Industries // Document d'enregistrement universel 2020

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Conseil d’Administration

7.1.6 Règlement intérieur du Conseil d’Administration

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté lors de la réunion du Conseil du 25 septembre 2019. Il rappelle que le Conseil détermine la stratégie et les orientations des activités du Groupe et veille à leur mise en œuvre par les mandataires sociaux qu’il désigne. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les a ff aires la concernant.

Le Règlement intérieur est divisé en 3 parties dont les principales dispositions sont résumées ci-après :  le Titre I est consacré à la composition et au fonctionnement du Conseil, et notamment aux critères d’indépendance des Administrateurs, à l’information des Administrateurs et à la gestion des con fl its d’intérêts ;  le Titre II est consacré aux Comités du Conseil et à l’évaluation du Conseil ;  le Titre III décrit les missions du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Missions du Conseil d’Administration

7.1.7

S’agissant des questions stratégiques, le Conseil a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe et approuvé les projets d’acquisition. Régulièrement, le Conseil analyse et débat en profondeur d’un sujet stratégique et se tient informé des évolutions de marché. S’agissant des questions de gouvernance, le Conseil a décidé de la nomination d’un nouveau Directeur Général, a fi xé ses objectifs et sa rémunération et a examiné l’évolution de la composition du Conseil. Il a revu la conformité de la Société aux recommandations du Code Middlenext, les rémunérations de l’équipe de direction, débattu de l’égalité professionnelle et salariale au sein du Groupe, de l’évaluation du Conseil et du reporting extra- fi nancier. Il a adopté la Charte d’évaluation des conventions réglementées et courantes. Le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2019/2020 avec un taux de présence de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 8 h, sauf pour les réunions tenues en visioconférence.

Comme le précise le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur exerce son rôle avec déontologie, loyauté, non-concurrence, éthique, confidentialité et professionnalisme dans l’intérêt social d’EXEL Industries et du Groupe et dans l’intérêt commun des actionnaires. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil d'Administration au cours de l’exercice 2019/2020 et au début de l’exercice 2020/2021 ont été les suivants : S’agissant des questions comptables et financières, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés du premier semestre 2019/2020 et de l’exercice 2019/2020, ainsi que la communication fi nancière y a ff érente. Il a examiné l’activité et la marche des a ff aires ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, la situation fi nancière, l’endettement, la trésorerie et le fi nancement à long terme du Groupe. Il a revu et approuvé le projet de budget du Groupe pour l’exercice 2020/2021.

7

7.1.8 Évaluation du Conseil d'Administration

L’évaluation des travaux du Conseil d’Administration a été e ff ectuée en 2020 sur la base d’un questionnaire complété par des entretiens individuels menés par le Président du Comité des Rémunérations

et des Nominations. Cette évaluation est positive et des pistes d’amélioration ont été identi fi ées. Le Conseil en a débattu lors de sa séance du 16 décembre 2020.

7.1.9 Charte d’évaluation des conventions réglementées et Ƥ des Ƥ conventions portant sur des opérations courantes et Ƥ conclues Ƥ à Ƥ des Ƥ conditions normales

con fl its d’intérêts entre une société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires signi fi catifs. Cette Charte a été approuvée par le Conseil d’Administration d’EXEL Industries le 16 décembre 2020, sur la recommandation du Comité d’Audit et en liaison avec ses Commissaires aux Comptes. La Société s’est référée au guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (« CNCC ») de février 2014 pour l’établissement de la Charte.

La Charte d’évaluation des conventions a été établie en application de l’article L.22-10-12 (anciennement l'article L225-39) du Code de commerce, qui requiert du Conseil d’Administration d’EXEL Industries la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions considérées comme courantes remplissent bien ces conditions ou si elles doivent être requali fi ées de conventions réglementées. Les dispositions relatives aux conventions réglementées ont pour but de prévenir les éventuels

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