EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Holding détient ou viendrait à détenir au bénéfice de BNP Paribas dans le cadre du refinancement du crédit relais conclu par JCDecaux Holding avec BNP Paribas le 15 juin 2017 afin de financer l’acquisition de 11 285 465 actions d’Eurazeo. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société: La conclusion du Pacte avec JCDecaux Holding accompagne l’entrée au capital de la famille Decaux avec le rachat de la totalité de la participation de Crédit Agricole SA, soit 15,4% du capital. Le Conseil de Surveillance a estimé que cet accord sur la gouvernance s’inscrit dans une logique d’implication actionnariale de long terme avec un noyau d’actionnaires stable à caractère familial et entrepreneurial et de respect des valeurs d’indépendance et de création de valeur pérenne. b) Engagements de la Société au titre du mandat de Patrick Sayer, Président du Directoire jusqu’au 18 mars 2018 (Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017) Personne concernée : Patrick Sayer, Président du Directoire jusqu’au 18 mars 2018 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017, ayant décidé de ne pas procéder au renouvellement du mandat de M. Patrick Sayer, a constaté que l’indemnité de cessation des fonctions lui était due dans les conditions fixées par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 et dont le principe et les conditions ont fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale le 7 mai 2014 (11e résolution). Le montant de l’indemnité de départ est déterminé sur la base de 24 mois de rémunération totale (fixe + variable) versée au cours des 12 derniers mois. Compte tenu de l’impact de la loi du 9 décembre 2016 concernant le calendrier de versement de la rémunération variable, le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017 a modifié les dispositions relatives à l’assiette de calcul pour prendre en compte au moment de son départ, le bonus dû au titre de l’exercice 2017, et ce, sous condition résolutoire de sa validation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Le Conseil de Surveillance a estimé que la prise en considération du montant du bonus dû au titre de l’exercice 2017 dans l’assiette de calcul de l’indemnité était conforme à la décision du Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 et que l’impact de la loi du 9 décembre 2016 concernant le calendrier de versement de la rémunération variable justifiait la modification des dispositions relatives à l’assiette de calcul. Engagement de la Société dans le cadre du non renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité de Président du Directoire (Conseil de Surveillance du 8 mars 2018) Personne concernée : Patrick Sayer, Président du Directoire jusqu’au 18 mars 2018 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil de Surveillance afin d’arrêter le montant de l’indemnité de cessation des fonctions de M. Patrick Sayer le 19 mars 2018, en fonction du degré d’atteinte de la condition de performance conformément aux conditions fixées par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 et approuvées par l’Assemblée Générale le 7 mai 2014 (11e résolution) et par le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017 ayant modifié les dispositions relatives à l’assiette de calcul pour prendre en compte le bonus dû au titre de l’exercice 2017, et ce, sous condition résolutoire de sa validation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018. Il n’y a pas eu exécution de cet engagement à la date du présent rapport. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Le Conseil de Surveillance a pris acte que la date de cessation des fonctions de M. Patrick Sayer, le 18 mars 2018, était la date de fin de mandat à retenir pour l’application des conditions de performance et donné tous pouvoirs à son Président à cet effet. Rémunération variable des membres du Directoire au titre de l’exercice 2017 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2018) Personnes concernées : Virginie Morgon (Directeur General et membre du Directoire, Présidente du Directoire à compter du 19 mars 2018) et Philippe Audouin (Directeur financier et membre du Directoire) Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, a déterminé le montant des rémunérations variables de chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2017 en application des principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2017 et approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2017 (8ème résolution). Le montant des rémunérations variables des membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail au titre de l’exercice 2017 sont ainsi : Mme Virginie Morgon : Une rémunération variable d’un montant brut de 1 012 275 euros. M. Philippe Audouin : Une rémunération variable d’un montant brut de 480 831 euros. Conformément à la loi du 9 décembre 2016, le versement de la rémunération variable interviendra après la tenue de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à approuver le 25 avril 2018 les montants ci-dessus déterminés. Conventions autres avec les dirigeants

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