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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La revue des conditions de rémunération de Mme Virginie Morgon s’inscrit dans le cadre de sa nomination en qualité de Présidente du Directoire d’Eurazeo et du renouvellement de son mandat de membre du Directoire à compter du 19 mars 2018. Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, a décidé de suspendre le contrat de travail de Mme Virginie Morgon et d’autoriser l’augmentation de la rémunération fixe de Mme Virginie Morgon d’un montant brut de 800 000 euros à 1 070 000 euros au titre de ses fonctions de Présidente du Directoire avec effet à compter du 19 mars 2018. Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, a prolongé, dans le cadre de son mandat de Présidente du Directoire d’Eurazeo, le bénéfice de la couverture de frais dont Mme Virginie Morgon bénéficiait dans le cadre de son détachement au sein de la société Eurazeo North America au titre de l’activité exercée aux Etats-Unis en qualité de présidente d’Eurazeo North America. Ces éléments avaient fait l’objet d’un avenant à son contrat le 23 août 2016 pour une durée de deux ans à compter du 1 er septembre 2016 à concurrence d’un plafond annuel global d’un million d’euros pris en charge par la société Eurazeo North America. Le Conseil de Surveillance a décidé de reconduire le bénéfice de ces avantages en nature à compter du 19 mars 2018 et jusqu’au 1er septembre 2020 au plus tard et dans les mêmes conditions. Rémunération fixe de Monsieur Philippe Audouin, Directeur Financier et membre du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2018) Personne concernée : Philippe Audouin, Directeur financier et membre du Directoire Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a décidé de porter le montant de la rémunération fixe de M. Philippe Audouin, membre du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail, à un montant brut de 500 000 euros. La rémunération variable cible a été alignée pour les membres du Directoire à 100% de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100% des objectifs et pouvant atteindre 150% de la rémunération fixe en cas de dépassement des objectifs. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La revue des conditions de rémunérations de M. Philippe Audouin s’inscrit dans le cadre de sa nomination en qualité de Directeur Général Finances du Directoire d’Eurazeo et du renouvellement de son mandat de membre du Directoire à compter du 19 mars 2018. Ce changement de statut n’a pas pour effet de modifier le contrat de travail liant M. Philippe Audouin et la société Eurazeo. Rémunération fixe de Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire à compter du 19 mars 2018 et bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2018) Personne concernée : Nicolas Huet, membre du directoire a compter du 19 mars 2018 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a nommé M. Nicolas Huet en qualité de membre du Directoire et a fixé les éléments de sa rémunération. La rémunération fixe de M. Nicolas Huet est inchangée à savoir un montant brut de 450 000 euros. La rémunération variable cible a été alignée pour les membres du Directoire à 100% de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100% des objectifs et pouvant atteindre 150% de la rémunération fixe en cas de dépassement des objectifs. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La fixation des éléments de rémunération de M. Nicolas Huet s’inscrit dans le cadre de sa nomination en qualité de nouveau membre du Directoire à compter du 19 mars 2018. Cette nomination en qualité de membre du Directoire n’aura pas pour effet de suspendre le contrat de travail liant M. Nicolas Huet et la société Eurazeo. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. a) Pacte entre Eurazeo et JCDecaux Holding et son avenant (Conseils de Surveillance du 5 juin et du 17 octobre 2017) Personnes concernées : Jean-Charles Decaux (Président de JCDecaux Holding et membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo et JCDecaux Holding, membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo, représentée par M. Emmanuel Russel). Nature et modalités : Pacte : Le Conseil de Surveillance a autorisé, dans sa séance du 5 juin 2017, la conclusion d’un pacte liant JCDecaux Holding à Eurazeo dans le cadre de l’entrée au capital de la famille Decaux à hauteur de 15,4% du capital régissant le transfert de titres ainsi que la gouvernance associée à cette participation Avis AMF n°217C1197). Les principales dispositions du pacte, conclu le 5 juin 2017, encadrent la représentation de la société JCDecaux Holding au sein du Conseil de Surveillance, le plafonnement de leur participation à 23% du capital d’Eurazeo, une période d’inaliénabilité de 36 mois, un droit de négociation et de premier refus au profit d’Eurazeo. Le pacte est d’une durée de 10 ans avec tacite reconduction pour des périodes de deux ans. Avenant : Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a autorisé, dans sa séance du 17 octobre 2017, la signature d’un avenant au pacte liant JCDecaux Holding à Eurazeo en date du 5 juin 2017 afin d’autoriser l’octroi du nantissement par JCDecaux Holding de tout ou partie des actions Eurazeo que JCDecaux Conventions avec les actionnaires

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