EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés

Engagements du groupe WorldStrides PV Lewis L.P., société du groupe Primavera et BNP Paribas, tous deux actionnaires minoritaires de WS Holdings Acquisition Inc., se sont engagés à rembourser LH WS leur quote-part du (i) du complément de prix d’un montant maximum de 30 millions de dollars en cas de réalisation par la société WS Holdings Acquisition Inc. d’un TRI de 15 % ou d’un multiple cash on cash de 2 sur son investissement initial dans le cadre de l’acquisition du groupe WorldStrides et (ii) du complément de prix d’un montant maximum de 12,5 millions de dollars (et des frais accessoires) dû le cas échéant au groupe Carlyle dans le cadre de la cession du groupe WorldStrides par Carlyle et assis sur les revenus générés en 2018 par le groupe WorldStrides. Primavera Capital Fund II L.P. a émis une garantie en faveur de LH WS pour garantir le paiement de ces deux compléments de prix. LH WS a de son côté consenti des promesses d’achat au fonds Primavera (i) à l’issue d’un processus de sortie non abouti, au prix correspondant à celui exprimé dans l’offre ferme reçue dans le cadre dudit processus de sortie ou à défaut d’une telle offre, à la valeur de marché ; (ii) dans les six mois qui suivent le 6 e anniversaire de l’acquisition à la valeur de marché ou, sous certaines conditions, dans les six mois qui suivent le 7 e anniversaire de l’acquisition après avoir sollicité le lancement d’un processus de sortie par Legendre Holding 56 (dans ce cas le prix d’acquisition est déterminé comme au (i) ci-dessus) ; et dans les six mois qui suivent le 7 e anniversaire de l’acquisition à la valeur de marché. De même, la société WS Holdings Acquisition Inc., filiale indirecte d’Eurazeo (via la société LH WS) ayant procédé à l’acquisition : a consenti aux vendeurs un complément de prix d’un montant • maximum de 30 millions de dollars en cas de réalisation d’un TRI de 15 % ou d’un multiple cash on cash de 2 sur son investissement initial dans le cadre de cette acquisition ; a accepté de reprendre l’engagement des vendeurs vis-à-vis du • groupe Carlyle de payer un complément de prix dans le cadre de la cession du groupe WorldStrides par le groupe Carlyle, d’un montant maximum de 12,5 millions de dollars (outre les frais accessoires), assis sur les revenus générés lors de l’exercice clos le 30 juin 2018 par le groupe Worldstrides. La société Lakeland Holdings, LLC acquise par la société WS Holdings Acquisition Inc., filiale d’Eurazeo, a consenti des promesses de vente et d’achat usuelles aux managers du groupe WorldStrides.

Engagements réciproques Dans le cadre de l’accord conclu avec le vendeur lors de l’acquisition de son activité de production de produits analgésiques, le groupe Novacap bénéficie d’un accord d’approvisionnement exclusif d’acide salicylique auprès d’un tiers ; Il s’engage en contrepartie à se porter acquéreur de toute la production d’acide salicylique issue de ce site et à couvrir la totalité de ses coûts normaux de fonctionnement. Engagements reçus Dans le cadre des acquisitions réalisées par Novacap en 2017, le groupe bénéficie, sur certaines des acquisitions, de garanties consenties par les vendeurs sur la survenance éventuelle de certains événements. Ces garanties sont consenties pour des durées de 1 à 7 ans, selon les sujets auxquels elles sont attachées. Le groupe Novacap bénéficie d’une ligne de crédit de 90 millions d’euros, dont 81,7 millions non tirés au 31 décembre 2017. Le groupe Novacap bénéficie de la part d’une compagnie d’assurance d’un engagement de caution solidaire à titre purement financier pour un montant maximal de 2 millions d’euros au bénéfice de la Préfecture de Meurthe et Moselle en garantie de remise en état post exploitation des bassins pour lesquels le Groupe bénéficie d’un permis d’exploiter. L’engagement de remise en état fait par ailleurs l’objet d’une provision au passif du bilan. Dans le cadre de l’exploitation de sa carrière de calcaire utilisée pour la production de carbonate, il a reçu d’un organisme d’assurance une garantie financière au profit de l’État d’un montant de 2,3 millions d’euros pour lui permettre le maintien de son autorisation d’exploiter. Certaines sociétés françaises du Groupe ont également constitué auprès d’organismes d’assurance des garanties financières relatives à la mise en sécurité des installations classées qu’elles exploitent, pour un montant de 0,5 millions d’euros. Enfin, une des sociétés du Groupe a également mis en place une garantie financière de 2,2 millions d'euros dans le cadre de l’exploitation d’une installation classé Seveso. Dans le cadre de la politique européenne de limitation des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe Novacap s’est vu attribuer un nombre de quotas gratuits sur la base de ses émissions antérieures ; dans l’esprit d’une réduction volontariste, le nombre de droits attribués suit une courbe décroissante au fil des années, passant de 573 000 tonnes en 2014 à 501 000 tonnes en 2020. Engagements de CPK SAS Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille d’actifs dans le domaine de la confiserie et du chocolat détenus par le groupe Mondelez, réalisée le 28 avril 2017, CPK Bidco a donné des garanties usuelles au vendeur relativement à son existence et sa capacité ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) à l’allocation du prix de cession entre les différents actifs cédés, (ii) aux passifs cédés et (iii) aux lignes de production exclues du périmètre de la transaction. CPK Bidco a par ailleurs pris des engagements sociaux, tant vis-à-vis des salariés transférés que ceux des usines acquises. Engagements reçus Au titre du contrat d’acquisition conclu avec le groupe Mondelez, CPK SAS a reçu une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives aux actifs cédés, ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) aux opérations de réorganisation préalable à la réalisation de la transaction, (ii) aux actifs exclus du périmètre de la transaction, (iii) aux salariés transférés et (iv) aux lignes de production transférées. Engagements de LH IBERCHEM Dans le cadre de l’acquisition du groupe IBERCHEM, LH IBERCHEM a consenti des promesses usuelles d’achat et a reçu des promesses usuelles de vente de la part des principaux managers du groupe. En outre, LH IBERCHEM a consenti une promesse d’achat au CEO et reçu une promesse de vente de la part du CEO en cas de départ à la retraite de ce dernier, avec des modalités d’étalement du paiement du prix d’acquisition de ses actions.

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Activité “Eurazeo PME” Engagements du groupe Eurazeo PME Engagements donnés

Les contrats de locations simples portent essentiellement sur les promesses de bail signées en décembre 2016 par Léon de Bruxelles avec une mise en place d’une garantie à première demande sur 10 ans. Engagements reçus Les autres engagements reçus concernent essentiellement des lignes de crédit restant à tirer sur l’ensemble des participations du groupe Eurazeo PME.

Activité “Eurazeo Croissance” Engagements de Legendre Holding 36

Dans le cadre de sa participation dans IM Square, Legendre Holding 36 s’est engagée, le 6 juillet 2016, à souscrire, en une ou plusieurs fois selon les appels de fonds qui seront faits par IM Square sur une période expirant le 30 juin 2019, à des actions de catégorie A d’IM Square pour un montant total de 25 millions d’euros, dont 17,8 millions d’euros ont été investis au 31 décembre 2017.

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Eurazeo

Document de référence 2017