ENGIE - Brochure de convocation 2020

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions

Le droit commun relatif aux Directeurs Généraux Délégués et leur nomination permet plus de souplesse, notamment avec la possibilité de nommer jusqu’à cinq Directeurs Généraux Délégués sans la nécessité pour eux d’être membres du Conseil d’Administration. En conséquence, à l’effet d’appliquer le droit commun moins restrictif dans ce domaine, l’article 17.2 des statuts est modifié en intégrant la possibilité de nommer plusieurs Directeurs Généraux Délégués et supprimant l’obligation pour les personnes nommées d’être membres du Conseil d’Administration et désignées Vice-Présidents. L’article 17.2 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « 17.2 Le conseil d’administration peut nommer, dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Le conseil d’administration détermine, dans les conditions prévues par la loi, l’étendue et la durée des pouvoirs conférés respectivement au directeur général et aux directeurs généraux délégués. À l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions d’un directeur général délégué prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le directeur général délégué atteint l’âge de 65 ans. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ont chacun la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’ils aviseront. » Ce changement effectué à l’article 17.2 des statuts s’accompagne de deux modifications corrélatives au paragraphe 3 de l’article 16 et à l’article 20.1 où l’on remplace, par souci de cohérence, le terme « le » qui précède « directeur général délégué » dans ces deux articles par « un ».

Modification de l’article 23 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de désigner deux Commissaires aux comptes suppléants, conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce Conformément à l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2, il n’est plus obligatoire de nommer de commissaire aux comptes suppléant lorsque les commissaires aux comptes titulaires ne sont pas des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles. Les deux Commissaires aux comptes de la Société ne sont ni des personnes physiques ni des sociétés unipersonnelles. En conséquence, nous vous proposons de modifier l’article 23 de statuts en vue de supprimer la notion obligatoire de la nomination de Commissaires aux comptes suppléants. L’article 23 sera désormais rédigé comme suit : « Article 23- Le contrôle des comptes de la société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à la loi. Lorsque les commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, des commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, de démission ou de décès, sont désignés dans les mêmes conditions. » De plus, il convient d’harmoniser la typographie utilisée dans les statuts et de supprimer la disposition transitoire au dernier alinéa de l’article 26.

Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (32 e résolution) La 32 e résolution a pour objet d’autoriser tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale à procéder, le cas échéant, aux formalités légales requises en exécution des décisions prises par la présente Assemblée Générale.

Position du Conseil d’Administration sur la proposition d’amendement de la 3 ème résolution afin de décider de ne distribuer aucun dividende au titre de l’exercice 2019 Compte tenu de la décision du Conseil d'Administration prise lors de sa séance du 1 er avril 2020 de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019, cette résolution alternative déposée par le Conseil de Surveillance du FCPE LINK France et mentionnée plus haut devient sans objet.

Le Conseil d’Administration

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 MAI 2020 64

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