ENGIE - Brochure de convocation 2020

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations portant sur le capital prévues aux résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 A l'Assemblée générale de la société ENGIE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (ci-après la « Société »), nous vous présentons nos rapports sur les différentes opérations portant sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

- les actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pourront résulter de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; émission avec suppression du droit préférentiel de C souscription (vingt-et-unième résolution), d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la C présente Assemblée Générale, la compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés (vingt-troisième résolution). Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la vingt-quatrième résolution, excéder 265 millions d’euros au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, étant précisé que : le montant nominal des augmentations du capital susceptibles C d’être réalisées immédiatement ou à terme, au titre de chacune des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder 225 millions d’euros et, le montant nominal total des augmentations du capital C susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder 225 millions d’euros. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra, selon la vingt-quatrième résolution, excéder 5 milliards d’euros, au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions.

RAPPORT SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, AU TITRE DE LA DIX-NEUVIÈME À LA VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTIONS En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la C présente Assemblée Générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription C (dix-neuvième résolution, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance ; émission avec suppression du droit préférentiel de C souscription par voie d'offre au public sauf pour les émissions visées à la vingt-et-unième résolution (vingtième résolution), d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : - les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 MAI 2020 65

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