ENGIE - Brochure de convocation 2019

Brochure de convocation

2019

Assemblée Générale Mixte des actionnaires

Vendredi 17 mai 2019 à 14h30

Palais des Congrès (Grand Auditorium) 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris

Bienvenue à l’Assemblée Générale Mixte

Les actionnaires d’ENGIE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte vendredi 17 mai 2019 à 14h30 Palais des Congrès (Grand Auditorium) 2 place de la Porte Maillot -75017 Paris

POUR VOUS RENDRE AU PALAIS DES CONGRÈS

Les cars

*DUH 7*9 &KDUOHV GH *DXOOH 7HUPLQDO 7*9 VWDWLRQ &KDUOHV GH *DXOOH 7HUPLQDO

AÉROPORT PARIS - CHARLES-DE-GAULLE

Depuis l’Aéroport de PARIS - CHARLES DE GAULLE

PORTE DE LA CHAPELLE

A1

• Cars Air France directs jusqu’à la Porte Maillot toutes les 30 mn en moyenne. • RER B Direction Saint-Rémy-lès-Chevreuse jusqu’à la station Saint Michel - Notre Dame, Depuis la station Saint Michel - Notre Dame : RER C Direction Pontoise - Argenteuil jusqu’à la station Neuilly - Porte Maillot. RER B direction Mitry-Claye ou Aéroport Paris Charles de Gaulle jusqu’à Châtelet-Les Halles. Depuis Châtelet-Les Halles, métro 1 direction La Défense jusqu’à la station Porte Maillot. Depuis l’Aéroport PARIS - Beauvais • Navettes officielles Paris - Beauvais jusqu’à la Porte Maillot (durée de trajet : 75 min) Depuis l’Aéroport PARIS - ORLY • Orlyval jusqu’à Antony,

LaDéfense

PortedeLaChapelle

A14

A3

Le Palais des Congrès de Paris

Gare duNord

PorteMaillot

Saint-Lazare

B o u l e v a r d p é r i p h é r i q u e

PORTE DE BAGNOLET

Opéra

Concorde

B o u l e v a r d p é r i p h é r i q u e

Charles-de- GaulleÉtoile

Châtelet- les-Halles

PORTE D’AUTEUIL

Saint-Michel- Notre-Dame

A13

Garede Lyon

ChâteaudeVincennes

Nation

PORTE DE BERCY

Gare d’Austerlitz

Montparna ss e

A4

PARIS

Mairied’Issy

PORTE D’ORLÉANS

PORTE D’ITALIE

A6

Antony

AÉROPORT PARIS - ORLY

POUR TOUT RENSEIGNEMENT Service relations actionnaires

(France uniquement) ou

(Depuis la Belgique)

Du lundi au vendredi, de 9h30 à 13h et de 14h à 18h

Sommaire

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2

1

MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

3

CHIFFRES CLÉS 2018

4

ENGIE est un groupe mondial de l’énergie et des services, qui repose sur trois métiers clés : la production d’électricité bas carbone, notamment à partir de gaz naturel et d’énergies renouvelables, les infrastructures énergétiques et les solutions clients. Porté par son ambition de contribuer à un progrès harmonieux, le Groupe relève les grands défis mondiaux comme la lutte contre le réchauffement climatique, l’accès à l’énergie pour tous, ou la mobilité.

EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 5

ORGANISATION ET COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

9

ORDRE DU JOUR

17

PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET OBJECTIFS

19

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS

31

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

45

COMMENT PARTICIPER À VOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

47

COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION ?

51

Nous vous invitons à vous connecter sur www.engie.com rubrique www.engie.com/actionnaires/ assemblees-generales

DEMANDE D’ATTESTATION DE PARTICIPATION

53

DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS

55

1

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Message du Président du Conseil d’Administration

Chers actionnaires, Nommé il y a un an Administrateur puis Président du Conseil d’Administration d’ENGIE, j’ai rejoint avec enthousiasme une entreprise qui s’était engagée dans une démarche de transformation, construite sur une vision de long terme. J’ai tout d’abord souhaité travailler à l’amélioration du mode de fonctionnement de nos organes de gouvernance afin d’en renforcer l’agilité et l’efficacité. Ceci aboutira notamment, à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, à la reconfiguration du Conseil d’Administration autour d’un nombre plus restreint de membres. Cette première année a également été marquée par une collaboration soutenue entre le Conseil d’Administration et le Comité exécutif pour arrêter nos orientations stratégiques et en particulier identifier les moteurs de croissance du Groupe. L’intensité et la qualité de ces échanges sont l’illustration d’une gouvernance saine et équilibrée qui permettra à ENGIE de poursuivre sereinement sa transformation. Ce travail stratégique a pu s’appuyer sur les réalisations du précédent plan. Sur ces fondements, il s’agit désormais de saisir les opportunités que créent la transition énergétique et la demande exprimée par les acteurs publics et privés d’un développement plus durable. ENGIE est aujourd’hui dans une position très favorable pour répondre à ces attentes ; nous avons en effet toutes les compétences pour accompagner nos clients dans l’optimisation de leur consommation d’énergie. Et nous pouvons leur offrir un accès aux sources d’énergie bas carbone compétitives que nous avons développées sans oublier nos savoir-faire dans la réalisation et la gestion d’infrastructures. Nous le ferons d’autant mieux que nous avons décidé de concentrer nos ressources sur les métiers et les géographies où nous sommes en capacité de faire la différence. Nous nous appuierons pour cela sur une organisation plus simple et une présentation plus lisible de nos performances opérationnelles et financières qui permettra d’accompagner notre transformation. Le monde de l’énergie change très vite. La compétitivité du solaire et de l’éolien est devenue une réalité. Demain, le stockage, le biogaz et l’éolien en mer s’ajouteront à la palette des solutions disponibles, et après-demain, l’hydrogène. Nous nous engageons à créer de la valeur pour nos clients, nos actionnaires et l’ensemble de nos parties prenantes en combinant nos savoir-faire et la compétence de nos équipes pour rendre ces solutions accessibles au plus grand nombre. ENGIE est l’héritier d’une longue histoire industrielle qui s’est constamment attaché à répondre aux enjeux collectifs de l’époque : le développement d’infrastructures, la sécurité d’approvisionnement, l’accès à l’eau et à l’énergie, et l’efficacité énergétique. Aujourd’hui, en rendant possible la transition vers des scénarios zéro carbone, nous demeurons fidèles à nos valeurs et à notre raison d’être. Isabelle Kocher, le Comité Exécutif et l’ensemble des équipes d’ENGIE peuvent compter sur mon soutien et celui du Conseil d’Administration pour les accompagner dans la mise en œuvre de cette feuille de route ambitieuse.

"EN RENDANT POSSIBLE LA TRANSITION VERS DES SCÉNARIOS ZÉRO CARBONE, NOUS DEMEURONS FIDÈLES À NOS VALEURS ET À NOTRE RAISON D’ÊTRE"

Jean-Pierre CLAMADIEU Président du Conseil d’Administration

2

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Message du Directeur Général

Chers actionnaires, Au cours des trois dernières années, nous avons engagé un reprofilage d’ENGIE afin de tirer les bénéfices de la révolution énergétique portée par les 3D de la décarbonation, de la décentralisation et de la digitalisation. Malgré les indisponibilités de notre parc nucléaire, les résultats 2018 ont confirmé la tendance amorcée dès 2017 et la pertinence de notre repositionnement stratégique : le retour de notre Groupe sur le chemin d’une croissance organique positive, de l’ordre de 5 %. Cette première phase réussie nous permet d’envisager sereinement la poursuite de notre transformation, pour accompagner les mutations profondes du secteur de l’énergie et en saisir les opportunités économiques. La conscience de l’urgence climatique progresse dans la société civile, les collectivités locales et les États ainsi que chez les investisseurs. La pression pour construire un monde zéro carbone se fait ainsi croissante. Elle s’accompagne des nouveaux besoins de sociétés toujours plus urbaines et digitalisées. Il en résulte une accélération marquée du développement de sources d’énergie propres, décentralisées, servies par des réseaux intelligents et permettant une consommation raisonnée. La deuxième vague de la transition énergétique est désormais portée par les entreprises et les autorités publiques locales, qui prennent le relais des États. Elles entendent mener chacune leurs transitions zéro carbone. Dans ce contexte, la création de valeur résidera dans la capacité à apporter des réponses globales et compétitives à des besoins énergétiques complexes. ENGIE est parfaitement positionné pour cela. Au service de cette ambition, nous nous spécialisons dans les offres à haute valeur ajoutée, sur-mesure, combinant les meilleures technologies. Nous nous appuyons sur deux points forts historiques du Groupe : notre capacité à gérer des infrastructures industrielles complexes, d’une part, et la connaissance de nos 30 000 clients, industriels et collectivités territoriales, d’autre part. Ces solutions intégrées dans une logique « as a service » permettent d’engager une transition zéro carbone compétitive. Elles constituent un potentiel économique considérable. Nous disposons de trois leviers puissants pour concrétiser nos objectifs : le renforcement de la composante technologique et digitale de nos offres, une approche spécifique dédiée aux 500 plus grandes entreprises mondiales et des partenariats financiers pour démultiplier notre impact. Nous allons aussi continuer à investir pour renforcer nos positions. Sur la période 2019-2021, les investissements atteindront un montant de 11 à 12 milliards d’euros dans les solutions clients, dans les renouvelables pour mettre en service 9 GW de capacités supplémentaires et dans les infrastructures. En parallèle au cours de la même période, nous prévoyons de céder 6 milliards d’euros d’actifs. Avec un positionnement et une stratégie adaptés aux nouveaux enjeux du secteur énergétique, nous renforçons notre statut d’acteur central d’un monde orienté vers le zéro carbone, tout en offrant à nos actionnaires et à l’ensemble de nos parties prenantes une création de valeur accrue et une croissance soutenue, pour contribuer à un progrès plus harmonieux.

"NOUS RENFORÇONS NOTRE STATUT D’ACTEUR CENTRAL D’UN MONDE ORIENTÉ VERS LE ZÉRO CARBONE"

Isabelle KOCHER Directeur Général

3

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Chiffres clés 2018

160 000 collaborateurs dans le monde +5% croissance organique de l’EBITDA 14,3 Mds€ investissements de croissance sur la période 2016-2018 -56% émission de CO 2 sur la période 2012-2018

Principaux indicateurs financiers (en Mds€)

CHIFFRE D’AFFAIRES 60,6

EBITDA 9,2

RÉSULTAT NET RÉCURRENT PART DU GROUPE (1) 2,5 CASH-FLOW OPÉRATIONNEL (2) 7,3

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1,0 DETTE NETTE 21,1

(1) Activités poursuivies hors Exploration & Production et GNL. (2) Free cash-flow avant capex de maintenance.

Répartition géographique du chiffre d’affaires (en Mds€)

EUROPE

47,2

AMÉRIQUE DU NORD

3,9

ASIE / MOYEN-ORIENT & OCÉANIE

AMÉRIQUE LATINE

4,9

AFRIQUE

4,2

0,4

4

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l’exercice écoulé

Résultats financiers au 31 décembre 2018

I - Comptes consolidés (référentiel IFRS)

(En millions d’euros)

Chiffre d’affaires

60 596

59 576

Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

5 126 2 645 1 629 1 033 8 464

5 172 2 735 2 108 1 320 8 150

Résultat des activités opérationnelles

RÉSULTAT NET

Résultat net part du Groupe

Marge brute d'autofonancement avant résultat financier et impôt

(En euro)

Résultat net part du Groupe par action dilué 0,49 Les données comparatives au 31 dévembre 2017 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes IFRS 9 et IFR15, et du classement en "Activités (1) non poursuivies" des activités amont de Gaz Naturel Liquéfié cédées en juillet 2018. 0,37

II - Comptes annuels d’ENGIE (référentiel français)

En millions d’euros

Chiffres d’affaires

27 833

20 585

Résultat courant avant impôt

2 660

2 491

Résultat exceptionnel Impôt sur les sociétés

(2 107)

(2 072) 1 001 1 421

549

RÉSULTAT NET

1 102

5

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l’exercice écoulé

Faits marquants 2018

Pour 2019, ENGIE vise : un ratio dette nette financière/Ebitda inférieur ou égal à 2,5x ; C une notation de catégorie «A». C

Analyse des données financières -FT SÏTVMUBUT BOOVFMT

sont en ligne avec les objectifs du

Groupe : Un résultat net récurrent part du Groupe de 2,5 milliards d’euros et un ratio dette nette/Ebitda à 2,3x. Avec son repositionnement stratégique, ENGIE dispose d’un portefeuille d’actifs moins exposé aux prix de marché, moins carboné avec un potentiel de croissance amélioré. -F DIJGGSF E BGGBJSFT de 60,6 milliards d’euros est en hausse de +1,7% en brut et en organique par rapport à 2017. La variation brute du chiffre d’affaires est impactée par un effet de change défavorable (-929 millions d’euros), notamment lié à la dépréciation du real brésilien et du dollar américain face à l’euro, ainsi que par des effets de périmètre globalement positifs (+955 millions d’euros). La croissance organique du chiffre d’affaires s’explique notamment par des hausses tarifaires et des nouveaux contrats de fourniture d’électricité signés en Amérique latine, la croissance des ventes d’électricité d’origine hydraulique en France et au Brésil ainsi que par le meilleur niveau d’activité dans les solutions BtoB et BtoT. Cette croissance est partiellement compensée par l’effet des nouvelles modalités de comptabilisation des contrats d’approvisionnement long terme de gaz en Europe depuis fin 2017, sans effet sur l’Ebitda, ainsi que par la baisse des ventes de gaz en France. - &CJUEB EV (SPVQF s’élève à 9,2 milliards d’euros, en hausse de +0,4% en brut et de +4,7% en organique par rapport à 2017. La stabilité de l’Ebitda démontre la solidité du modèle d’ENGIE, une dynamique sous-jacente positive des activités de croissance qui compense les impacts financiers défavorables dus aux maintenances non programmées d’unités nucléaires en Belgique, à des effets de change négatifs et à l’effet dilutif des cessions. La croissance organique de l’Ebitda solide, à près de 5%, reflète la progression des activités stratégiques du Groupe, particulièrement notable sur les activités Renouvelables et Solutions Clients BtoB et BtoT. -F SÏTVMUBU OFU SÏDVSSFOU QBSU EV (SPVQF , à 2,5 milliards d’euros est en forte hausse de +10,1% en brut et +17,3% en organique par rapport à 2017, en lien avec l’amélioration constatée au niveau du résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence à laquelle s’ajoute une amélioration du taux effectif d’impôt récurrent. -B EFUUF OFUUF s’établit à 21,1 milliards d’euros, en réduction de -1,4 milliard par rapport à fin 2017. Elle bénéficie principalement de la génération de cash-flow des opérations et des effets du programme de rotation d'actifs. La solidité de la structure financière du Groupe est confirmée par les agences de notation qui placent le Groupe en tête de son secteur. Objectifs financiers 2019 ENGIE vise pour 2019 un résultat net récurrent part du Groupe compris entre 2,5 et 2,7 milliards d’euros. Cet objectif repose sur une fourchette indicative d’Ebitda de 9,9 à 10,3 milliards d’euros, après application de la norme IFRS 16 contrats de location (impact de l’ordre de 0,5 milliard d’euros – sans impact sur le résultat net récurrent part du Groupe).

Politique de dividende Au titre des résultats 2018, ENGIE confirme le paiement d’un dividende ordinaire de 0,75 euro par action, en numéraire. À compter de 2020 (1) , le dividende annuel sera versé en une seule fois, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) approuvant les comptes annuels. Afin de neutraliser l’impact de cette transition pour les actionnaires en 2019, ENGIE soumettra à l’approbation de ses actionnaires lors de son AGO du 17 mai prochain un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action, ce qui portera la distribution totale décidée par cette Assemblée Générale à 1,12 euro par action. Pour l’avenir, ENGIE annonce une nouvelle politique de dividende à moyen terme, dans une fourchette de 65% à 75% de ratio de distribution sur la base du résultat net récurrent part du Groupe. Au titre de l’exercice fiscal 2019, ENGIE vise un dividende dans le haut de cette fourchette. Stratégie de repositionnement réussie ENGIE a poursuivi avec succès son repositionnement stratégique avec l’atteinte des objectifs que le Groupe s’était fixé en 2016 : la cession de sa participation dans Glow en Asie-Pacifique (finalisée C en mars 2019) a un impact de 3,2 milliards d’euros sur la dette nette consolidée d’ENGIE. Elle permet au Groupe de finaliser son programme de rotation de portefeuille lancé il y a trois ans. À ce jour, 16,5 milliards d’euros de cessions ont été annoncés, dont 14 milliards d’euros de cessions déjà comptabilisées ; le programme d’investissements est également finalisé, avec C 14,3 milliards d’euros d’investissements de croissance depuis 2016, principalement dans les activités Renouvelables et Thermique contracté (48%), mais aussi dans les Solutions Clients (33%) et les Infrastructures (15%) ; sur le programme de performance Lean 2018, 1,3 milliard C d’euros de gains nets au niveau de l’Ebitda ont été réalisés à fin décembre 2018, contre un objectif initial de réduction des coûts de 1,0 milliard d’euros. Faits marquants de la période PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE ET THERMIQUE CONTRACTÉ En France, le Groupe a confirmé sa position de n° 1 dans le solaire et l’éolien en remportant 230 MW lors du dernier appel d’offres gouvernemental et par l’acquisition d’un portefeuille de projets de 1,8 GW (acquisition de LANGA, 1,3 GW ; acquisition de SAMEOLE, 500 MW). Par ailleurs, la société FEIH, détenue conjointement par ENGIE et Crédit Agricole Assurances, a atteint 1,5 GW de capacités solaires et éoliennes installées début 2019. Aux États-Unis, ENGIE a acquis Infinity Renewables et est ainsi devenu un leader dans le développement de parcs éoliens. La

Sur la base du montant distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 pour le dividende versé en 2020. (1)

6

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l’exercice écoulé

gestion des bâtiments et des infrastructures et le facility management . En Allemagne, le Groupe a confirmé sa position de leader des services techniques aux bâtiments avec l’acquisition d’Otto Luft-und-Klimatechnik début 2019. Le Groupe a également continué de développer son activité de maintenance nucléaire avec le rachat par sa filiale ENDEL de la filiale spécialisée de SUEZ, ex-SRA SAVAC. Aux États-Unis, ENGIE a acquis Unity International, société d’installation en génie électrique basée à New York City. En Amérique latine, ENGIE a renforcé son offre de services avec l’acquisition de CAM (Compañía Americana de Multiservicios), leader des services d’installation, d’exploitation et d’entretien dans les secteurs de l’électricité et des télécommunications. Au cours de l’année 2018, ENGIE a aussi poursuivi ses investissements dans les technologies décentralisées innovantes, avec l’acquisition d’Electro Power Systems, devenu ENGIE EPS, pionnier des solutions de stockage hybrides et des mini-réseaux, et de SoCore aux États-Unis, qui offre des solutions solaires intégrées aux villes, aux collectivités et aux entreprises. Le Groupe a également remporté plusieurs contrats emblématiques auprès des villes et des collectivités, dans le domaine des villes intelligentes. En France, ENGIE va ainsi créer une plateforme de données et de modélisation 3D pour la région Île-de-France, appelée «Smart Plateforme 2030». En Australie, le Groupe a signé un partenariat avec Greater Springfield pour en faire l’une des premières villes à énergie positive du pays. En Roumanie, ENGIE a acquis Flashnet, une entreprise IoT spécialisée dans l’éclairage public intelligent. Dans le domaine de la mobilité verte, ENGIE a inauguré en France la plus importante flotte utilitaire hydrogène ainsi que la première station multicarburant alternatif. Le Groupe s’est également associé à la société Arval pour lancer en Europe une offre de mobilité électrique verte dans laquelle ENGIE s’occupera de l’installation et la maintenance des points de recharge. Début 2019, au Chili, le Groupe a signé un contrat pour fournir 100 bus électriques à la ville de Santiago. Sur le marché des Campus & Universités, ENGIE a remporté au Royaume-Uni un contrat important pour la rénovation et la gestion des bâtiments de l’Université de Kingston à Londres. De plus, aux États-Unis, pour servir le campus de médecine de Longwood, à Boston, le Groupe a fait l’acquisition d’un microréseau d’électricité, de chaleur et de froid. Afin d’apporter des solutions adaptées aux besoins des clients particuliers, ENGIE a enrichi en France son offre d’autoconsommation solaire avec une solution modulaire de batteries qui peuvent être associées à des panneaux photovoltaïques, et a lancé une offre de chaudière gaz performante à 1 euro pour les ménages les moins aisés. Par ailleurs, le Groupe a investi dans HomeBiogas, une start-up israélienne qui a développé un digesteur permettant aux particuliers, dans de nombreux pays, de transformer leurs déchets organiques en gaz pour la cuisson et en engrais liquide. Par ailleurs, ENGIE voit sa performance RSE de nouveau reconnue par l’agence de notation extra-financière RobecoSAM qui confirme en 2018 l’appartenance du Groupe aux indices Dow Jones Sustainability Index (DJSI) World et Europe. L’évaluation 2018 positionne le Groupe comme «industry leader» de son secteur (Multi and Water Utilities) avec une note de 82 sur 100. Les entreprises intégrées dans le DJSI sont recommandées à l’investissement durable par RobecoSAM, dont la notation est considérée comme la plus réputée auprès des experts (incluant ONG, administrations, universités, entreprises, médias) et comme la plus crédible, après le CDP (ex-Carbone Disclosure Project).

société a déjà développé 1,6 GW de capacités et possède un portefeuille de projets de 8 GW à divers stades de développement. En Inde, le Groupe a mis en service le parc solaire de Mirzapur et a atteint 1 GW de capacités renouvelables (éolien et solaire, installées ou en construction) en remportant un nouveau projet éolien de 200 MW. En Espagne, le Groupe a annoncé le développement de 9 parcs éoliens d’une capacité totale de 300 MW, aux côtés de partenaires. Au Sénégal, ENGIE a été retenu pour le développement de 2 parcs solaires d’une puissance totale de 60 MW. ENGIE a également mobilisé son expertise pour apporter à ses clients des solutions renouvelables sophistiquées, de par leur technologie ou lorsqu’elles sont conçues sur-mesure pour répondre aux besoins spécifiques. Dans l’éolien en mer en France, les deux projets d’ENGIE (Le Tréport et les îles d’Yeu et Noirmoutier) ont été confirmés en juillet 2018 par le Président de la République ; les premières autorisations ont été obtenues en octobre pour les parcs des îles d’Yeu et Noirmoutier. En février 2019, Le Tréport a obtenu les autorisations préfectorales nécessaires pour préparer la construction du parc. Début 2019, ENGIE a mis en service la centrale solaire thermodynamique de Kathu, l’un des plus grands projets d’énergie renouvelable en Afrique du Sud. Cette centrale solaire thermodynamique à concentration (CSP) possède une capacité de 100 MW et permet, via un système de stockage à sel fondu, de stocker 4,5 heures d’autonomie. Par ailleurs, le Groupe a annoncé le développement de centrales solaires de petite capacité, d’une part sur l’ensemble des centres de stockage et de recyclage de déchets en France de SUEZ pour une puissance totale estimée à 1 GW, et d’autre part aux côtés de GreenYellow sur les surfaces «fatales» que constituent les toitures et parkings. De plus, en Norvège, ENGIE a signé les accords financiers pour un projet de parc éolien de 208 MW dont l’énergie produite sera vendue au fabricant d’aluminium Hydro, dans le cadre d’un contrat long terme de 25 ans. Au Mexique et au Chili le Groupe a développé son offre d’électricité verte pour les entreprises et signé avec le producteur d’acier Gerdau un contrat d’approvisionnement long terme de 15 ans. L’électricité fournie proviendra de nouveaux contrats d’approvisionnement adossés à une centrale photovoltaïque de 130 MW. Enfin, ENGIE a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Glow en Asie-Pacifique, et cessera ainsi toute exploitation de centrale charbon dans la région. INFRASTRUCTURES En France, le Groupe a inauguré à Dunkerque le premier démonstrateur d’injection d’hydrogène vert dans le réseau de distribution de gaz (projet GRHYD), et a annoncé qu’il mobiliserait 800 millions d’euros dans les cinq prochaines années pour développer les gaz verts. Au Brésil, le Groupe a signé le contrat de concession de la ligne de transmission électrique de Gralha Azul. SOLUTIONS CLIENTS ENGIE a renforcé son positionnement sur les Solutions Clients dans plusieurs régions du monde. En Europe, ENGIE s’est développé dans les services aéroportuaires avec l’acquisition de la société Priora FM SA, spécialisée dans la

1

7

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

8

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Organisation et composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration et ses comités

19

14

94%

CONSEIL D’ADMINISTRATION

membres (1) au conseil

réunions en 2018

taux de participation

COMITE DE LA STRATEGIE DES INVESTISSEMENTS ET DES TECHNOLOGIES

COMITÉ D’AUDIT

membres de participation et réunions en 2018

membres de participation et réunions en 2018

7 96% 11

7 82% 11

COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

COMITÉ POUR L’ÉTHIQUE, L’ENVIRONNEMENT ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

membres de participation et réunions en 2018

membres de participation et réunions en 2018

5 95% 9

5 95% 4

46%

60%

5

de féminisation

d’administrateurs indépendants

nationalités étrangères

Etant précisé que le siège du représentant de l'Etat désigné par arrêté conformément à l'ordonnance du 20 août 2014 est vacant au 31 mars 2019. (1)

9

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Organisation et composition du Conseil d’Administration

Administrateurs en exercice

Jean-Pierre Clamadieu Président du Conseil d’administration

Isabelle Kocher Directeur Général

Aldo Cardoso

Ann-Kristin Achleitner

Edmond Alphandéry

Fabrice Brégier

Barbara Kux

Françoise Malrieu

Philippe Lepage Ross McInnes

Marie-José Nadeau

Lord Peter Ricketts of Shortlands

Patrice Durand

Mari-Noëlle

Jégo-Laveissière

Catherine Guillouard

Christophe Agogué

Alain Beullier

Christophe Aubert

10

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Organisation et composition du Conseil d’Administration

Présentation synthétique du Conseil d’Administration

1BSUJDJQBUJPO BVY $PNJUÏT EV $POTFJM E "ENJOJTUSBUJPO

"VEJU

4USBUÏHJF *OWFTUJTTFNFOUT et 5FDIOPMPHJFT

/PNJOBUJPOT 3ÏNVOÏSBUJPOT et Gouvernance

²UIJRVF &OWJSPOOFNFOU et Développement %VSBCMF

2

*OEÏ QFOEBODF

'JO EF NBOEBU

¬HF

/BUJPOBMJUÏ

Administrateurs élus par l'Assemblée Générale

Jean-Pierre Clamadieu

60 ans Française

√

2022

Δ

Δ

Isabelle Kocher

52 ans Française

2020

Δ

Δ

Ɣ

Ann-Kristin Achleitner

52 ans Allemande

√

2019

Ƒ

Ɣ

Edmond Alphandéry

75 ans Française

√

2019

Ƒ

Fabrice Brégier

57 ans Française

√

2020

Ƒ

Ƒ

Aldo Cardoso

62 ans Française

2019

Ƒ

Barbara Kux

65 ans Suisse

√

2019

Ƒ

Ɣ

Ƒ

Françoise Malrieu

73 ans Française

√

2019

Ƒ

Ross McInnes

64 ans Française et australienne

√

2022

Ɣ

Ƒ

Marie-José Nadeau

65 ans Canadienne

√

2019

Ƒ

Lord Ricketts of Shortlands 66 ans Britannique

√

2020

Administrateur représentant de l'Etat

Désignation à venir

Administrateurs élus par l'Assemblée Générale sur proposition de l'Etat

Ƒ

Patrice Durand

65 ans Française

2019

Ƒ

Catherine Guillouard

54 ans Française

2019

Ƒ

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 50 ans Française

2019

Administrateurs élus représentant les salariés

Ƒ

2022

Christophe Agogué

57 ans Française

N/A (1)

Ƒ

Alain Beullier

54 ans Française

N/A (1)

2022

Ƒ

2022

Philippe Lepage

54 ans Française

N/A (1)

Administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l'Assemblée Générale

Ƒ

Christophe Aubert

54 ans Française

N/A (1)

2021

Conformément au Code Afep-Medef, le nombre d’administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires n’est pas comptabilisé pour établir le (1) pourcentage d’administrateurs indépendants.

Président Ɣ Membre Ƒ Assiste au comité sans être membre Δ

Commissaire du gouvernement

Commissaire du gouvernement suppléant

Représentant du Comité Central d’Entreprise

Laurent MICHEL de nationalité française 52 ans

Anne-Florie CORON de nationalité française 37 ans

Mohamed BOUTARFA de nationalité française 53 ans

11

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Organisation et composition du Conseil d’Administration

Administrateurs dont la nomination est soumise à l’Assemblée Générale

Renseignements concernant chacun des candidats aux fonctions d’Administrateur

FRANÇOISE MALRIEU

Françoise Malrieu est une experte de la finance et de la gouvernance. Diplômée des Hautes Études Commerciales, elle commence en 1969 sa carrière au département d’analyse financière de la BNP dont elle prend ultérieurement la direction. Elle rejoint Lazard Frères en 1987 dont elle anime le département de fusions-acquisitions. En tant que gérant puis associé-gérant, elle participe à de nombreuses opérations, en particulier aux programmes de privatisations. En 2001, elle rejoint Deutsche Bank, en tant que Managing Director responsable de l’activité de finance d’entreprises. Elle cesse son activité bancaire en 2010. Ayant mis depuis plusieurs années son expertise et sa connaissance des entreprises au service de la gouvernance, elle participe dès lors activement à la réflexion et à l’élaboration des meilleures pratiques de place. Membre d’instances dirigeantes de plusieurs associations, elle contribue à la mise en œuvre de projets à impact social entre les entreprises et le monde associatif. Participation à des comités du Conseil Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Membre du Comité d’Audit Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable Principales activités exercées hors de la Société Administrateur de sociétés

¬HF FU OBUJPOBMJUÏ 73 ans Nationalité française 1SFNJÒSF OPNJOBUJPO 02/05/2011 ²DIÏBODF EV NBOEBU 2019 "DUJPOT EÏUFOVFT 1 419 actions (au 31/12/2018) "ESFTTF QSPGFTTJPOOFMMF 19 avenue Léopold II 75016 Paris

.BOEBUT FO DPVST Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur d’ENGIE Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Membre du Comité d’Audit Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Administrateur de La Poste, de Lazard Frères Banque et de l'Institut Français des Administrateurs Vice-Présidente de French Impact Administrateur de l’entreprise d’insertion Ares et Présidente de sa structure Ares Coop .BOEBUT BZBOU FYQJSÏ BV DPVST EFT DJOR EFSOJÒSFT BOOÏFT Administrateur d'Aéroports de Paris (1) Présidente du Conseil d’Administration de la Société de Financement de l’Economie Française-SFEF

Membre du Conseil de Surveillance d’Oberthur Technologies Membre du Conseil de Surveillance de Bayard Presse SA ________ (1) Société cotée

12

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Organisation et composition du Conseil d’Administration

MARIE-JOSÉ NADEAU

Marie-José Nadeau est experte du secteur de l’énergie. Elle est Présidente honoraire du Conseil mondial de l’énergie, une organisation internationale dont elle a présidé le Conseil de 2013 à 2016. Avocate de formation et titulaire d’une maîtrise en droit de l’Université d’Ottawa, elle a exercé les fonctions de Secrétaire Générale et de Vice-Présidente exécutive – Affaires corporatives au sein de la société Hydro-Québec (Canada) pendant 22 ans. Administrateur chevronné, elle est Vice-Présidente du Advisory Council du Electric Power Research Institute (États-Unis), Vice-présidente du Conseil et du Comité Exécutif de l’Orchestre symphonique de Montréal, administrateur de Metro Inc., une des principales entreprises canadiennes dans le commerce de détail, et administrateur de Trans Mountain Corporation, une société qui exploite et développe un réseau de pipelines dans l’Ouest canadien. En 2009, le Barreau du Québec lui a remis la distinction Advocatus Emeritus en reconnaissance de sa contribution exceptionnelle à la profession juridique. En 2016, elle a été reçue membre de l’Ordre du Canada en reconnaissance de son engagement dans les domaines de l’éducation et de l’environnement. Participation à des comités du Conseil Présidente du Comité d’Audit Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies Principales activités exercées hors de la Société Administrateur de sociétés

2

¬HF FU OBUJPOBMJUÏ 65 ans

Nationalité canadienne 1SFNJÒSF OPNJOBUJPO 28/04/2015 ²DIÏBODF EV NBOEBU 2019 "DUJPOT EÏUFOVFT 50 actions (au 31/12/2018) "ESFTTF QSPGFTTJPOOFMMF 1515 avenue Dr Penfield, suite 1001

.BOEBUT FO DPVST Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur d’ENGIE Présidente du Comité d’Audit Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Administrateur de Metro Inc. (1) et de Trans Mountain Corporation (Canada) Vice-Présidente du Conseil et Administrateur de l’Orchestre Symphonique de Montréal (Canada) Vice-Présidente de l’Advisory Council d’Electric Power Research Institute (États-Unis) .BOEBUT BZBOU FYQJSÏ BV DPVST EFT DJOR EFSOJÒSFT BOOÏFT Présidente du Conseil mondial de l’énergie (Royaume-Uni) Secrétaire Générale et Vice-Présidente exécutive - Affaires corporatives de Hydro-Québec (Canada) Vice-Présidente du Conseil de l’Université Concordia (Canada) Administrateur de Churchill Falls and Labrador Corporation Limited (Canada)

Montréal (Québec) H3G 2R8 (Canada)

________ (1) Société cotée

13

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Organisation et composition du Conseil d’Administration

PATRICE DURAND

Patrice Durand est un expert de la finance avec plus de vingt ans d'expérience au sein de la Direction Générale de grands groupes dans la banque, l'industrie et les services. Diplomé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale d'Administration, il débute sa carrière dans le Corps Préfectoral puis à la Direction du Trésor où il a notamment été Sous-Directeur des participations, en charge des opérations de haut de bilan du secteur public et des privatisations. A partir de 1994, il rejoint Air France en tant que Directeur Général Adjoint puis Délégué aux affaires économiques. Fin 1998, il intégre le Crédit Lyonnais dont il sera membre du Comité exécutif et Directeur Général Délégué jusqu'en 2004. De 2005 à 2011, il exerce les fonctions de Directeur Général Adjoint aux finances et Administration du groupe Thalès. Puis, il occupe jusqu'en 2015 les fonctions de Chief Finance and Operations Officer de la société Ingenico. En parallèle, il acquiert une grande expérience d'administrateur de sociétés en tant que représentant de l'Etat, et plus récemment par exemple à Aéroports de Paris (ADP), SNECMA (devenue Safran) ou à DCNS (devenue Naval Group). Il continue aujourd'hui d'exercer des fonctions d'administrateur de sociétés françaises et étrangères.

¬HF FU OBUJPOBMJUÏ 65 ans Nationalité française 1SFNJÒSF OPNJOBUJPO 14/12/2016 ²DIÏBODF EV NBOEBU 2019 "DUJPOT EÏUFOVFT 750 actions (au 31/12/2018)

Participation à des comités du Conseil Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies Principales activités exercées hors de la Société Administrateur de sociétés

.BOEBUT FO DPVST Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur d’ENGIE Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Administrateur de Ingenico Holding Asie (Hong Kong) et Fujian Landi Commercial Equipment Co. Ltd. (Chine) Membre du Conseil de surveillance de Global Collect Services BV (Pays-Bas) .BOEBUT BZBOU FYQJSÏ BV DPVST EFT DJOR EFSOJÒSFT BOOÏFT Président de la Sogeade Administrateur de Sogepa, Ingenico do Brasil Ltda (Brésil), Ingenico Holdings Asia II Limited (Hong Kong), Ingenico Mexico, SA de C.V (Mexique), Ingenico Corp, Ingenico Inc (Latin America), Ingenico Inc. (États-Unis)

"ESFTTF QSPGFTTJPOOFMMF 22 avenue Théophile Gautier 75016 Paris

Membre du Conseil de surveillance de GCS Holding BV (Pays-Bas) Censeur de Nanjing ZTE-Ingenico Network Technology CO. Ltd. (Chine) Chief Finance and Operations Officer d'Ingenico (1)

________ (1) Société cotée

14

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Organisation et composition du Conseil d’Administration

MARI-NOËLLE JÉGO-LAVEISSIÈRE

Diplômée de l’École Normale Supérieure, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière est également ingénieur du Corps des mines. Elle a débuté sa carrière en 1996, à la Direction Régionale Paris, Département Réseau de Distribution de France Télécom. Elle occupe ensuite diverses fonctions de direction au sein du groupe dénommé Orange depuis le 1 er juillet 2013, notamment dans les activités Marketing, Recherche et Développement, et Réseaux internationaux et Entreprise. Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies et membre du Comité Exécutif du groupe Orange depuis mars 2014, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, a été nommée, le 2 mai 2018, Directrice Générale Adjointe du groupe Orange, en charge de l'entité Technology et Global Innovation. Participation à des comités du Conseil Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable Principales activités exercées hors de la Société Directrice Générale Adjointe du groupe Orange, en charge de l’entité Technology et Global Innovation .BOEBUT FO DPVST Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur d’ENGIE Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Directrice Générale Adjointe du groupe Orange, en charge de l’entité Technology et Global Innovation (depuis le 2 mai 2018) Administrateur de Valéo (1) et des sociétés Orange Roumanie (Roumanie), Soft@Home et Viaccess

¬HF FU OBUJPOBMJUÏ 50 ans Nationalité française 1SFNJÒSF OPNJOBUJPO 28/04/2015 ²DIÏBODF EV NBOEBU 2019 "DUJPOT EÏUFOVFT 0 action (au 31/12/2018) "ESFTTF QSPGFTTJPOOFMMF ORANGE Orange Gardens 44 avenue de la République 92320 Châtillon

2

.BOEBUT BZBOU FYQJSÏ BV DPVST EFT DJOR EFSOJÒSFT BOOÏFT Censeur au Conseil de surveillance de Cloudwatt Membre du Comité de Surveillance d’Orange Marine Administrateur de l’Agence Nationale des Fréquences (ANFR) et de Nordnet

________ (1) Société cotée.

Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale

En cas de nomination par l'Assemblée Générale de Mmes Françoise Malrieu, Marie-José Nadeau, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et de M. Patrice Durand et compte tenu de la désignation à venir par arrêté du représentant de l’Etat, le Conseil d'Administration serait composé, à l'issue de l'Assemblée Générale, de 14 membres dont :

six indépendants, soit une proportion de 60% d'Administrateurs C indépendants (pourcentage calculé conformément au Code Afef-Medef qui prévoit que les Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de la proportion d'Administrateurs indépendants) ; quatre nationalités. C

15

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

16

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

A.

Approbation des opérations et des comptes annuels de C l’exercice 2018 SF résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 C F résolution) . Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de C l’exercice 2018 F résolution) . Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de C commerce, des couvertures de prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration F résolution) . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet C d’opérer sur les actions de la Société F résolution) . Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise C Malrieu) F résolution) . Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Marie-José C Nadeau) F résolution) . Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Patrice Durand) C F résolution) .

Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Mari-Noëlle C Jégo-Laveissière) F résolution) . Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, C au titre de la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration F résolution) . Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, C au titre de l’exercice 2018, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général F résolution) . Approbation des principes et critères de détermination, de C répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration F résolution) . Approbation des principes et critères de détermination, de C répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général F résolution) .

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

B.

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour C décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE F résolution) . Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour C décider l’augmentation du capital social par émission d’actions

ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE F résolution) . Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale C et pour les formalités F résolution) .

17

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

18

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com

Projets de résolutions et objectifs

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

A.

Approbation des comptes de l’exercice 2018 (Résolutions 1 et 2)

Les deux premières résolutions vous permettent, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, d’approuver les comptes annuels et les comptes consolidés d’ENGIE, faisant ressortir respectivement un bénéfice net de 1 102 065 471 euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 033 270 412 euros.

Objectif

l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 244 824 euros au cours de l’exercice écoulé.

PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 102 065 471 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de

DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 033 270 412 euros.

Affectation du résultat (Résolution 3)

Le Conseil d’Administration vous demande de constater le bénéfice distribuable, d’approuver l’affectation du résultat et la distribution (i) d’un dividende de 1,12 euro par action et (ii) d’une majoration de dividende de 0,112 euro par action, étant rappelé qu’un acompte sur dividende de 0,37 euro par action a été versé le 12 octobre 2018. Le dividende distribué comporte le dividende ordinaire de 0,75 euro par action conformément à l’objectif du Groupe annoncé le 8 mars 2018, à l’occasion des résultats annuels 2017, et confirmé le 26 juillet 2018 lors des résultats semestriels 2018. À compter de 2020, le dividende annuel sera versé en une seule fois, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels. Afin de neutraliser l’impact de cette transition pour les actionnaires en 2019, un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action est soumis à votre approbation, ce qui portera la distribution totale décidée par la présente Assemblée Générale à 1,12 euro par action. Nous vous rappelons que, conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende s’élevant au total à 0,112 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2018 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 23 mai 2019, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Le solde du dividende de l’exercice 2018, soit 0,75 euro par action, ainsi que la majoration du dividende de 0,112 euro par action seront détachés le 21 mai 2019 et mis en paiement le 23 mai 2019.

Objectif

19

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Projets de résolutions et objectifs

TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 C s’élève à 1 102 065 471 euros ;

constate que le montant distribuable, composé du bénéfice net C comptable de l’exercice s’élevant à 1 102 065 471 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 288 976 415 euros, les « Autres réserves » d’un montant de 255 692 382 euros et le compte de primes d’émission, d’apport et de fusion d’un montant de 32 565 413 573 euros s’élève à un total de 34 212 147 840 euros.

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter le montant distribuable de 34 212 147 840 euros, de la manière suivante :

En euros

Montant distribuable Résultat de l’exercice 2018 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion

1 102 065 471 288 976 415 255 692 382 32 565 413 573 34 212 147 840

TOTAL DISTRIBUABLE

Distribution proposée (y compris le dividende majoré) (1) : acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018 à valoir sur le dividende M de l’exercice 2018

891 697 196

1 850 805 602

solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 (1) M

LE MONTANT TOTAL DU DIVIDENDE DISTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2018, SOIT

2 742 502 798

sera prélevé comme suit : sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de M

1 102 065 471 288 976 415 255 692 382

sur le report à nouveau antérieur à hauteur de M

sur les réserves à concurrence de M

sur la prime de fusion à concurrence de M 1 095 768 530 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 217 337 896 actions inscrites (1) au nominatif au 31 décembre 2018 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire.

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2018 à 1,12 euro par action, et la majoration de dividende à 0,112 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,112 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2018 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 23 mai 2019, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018, à valoir sur le dividende de l’exercice 2018, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 409 992 421 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 s’élève à 0,75 euro par action pour les actions bénéficiant d’un dividende, et la majoration de dividende s’élève à 0,112 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 26 février 2019 la Société détenait 23 891 178 de ses propres actions.

De même, si certaines des 217 337 896 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2018 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2019 et le 23 mai 2019, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le solde du dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 21 mai 2019 et mis en paiement en numéraire le 23 mai 2019. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, depuis le 1 er janvier 2018, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

20

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Renseignements sur www.engie.com