ENGIE - Brochure de convocation 2019

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, au titre de la quinzième résolution

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code du commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la catégorie de personnes constituée par toute entité, de droit français ou étranger, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers, dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dite « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette résolution, ne pourra excéder 0,5 % du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % du capital social de la délégation en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de 265 millions d’euros visé à la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2018. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et supprimer votre droit préférentiel de

souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration.

A Paris-La Défense, le 15 mars 2019

Les Commissaires aux comptes

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Patrick E. Suissa Olivier Broissand

Charles-Emmanuel Chosson Stéphane Pédron

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ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

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