EDF / Document de référence 2018

ÉTATS FINANCIERS Annexe aux comptes sociaux

ÉVÉNEMENTS ET TRANSACTIONS SIGNIFICATIFS NOTE 2 FINALISATION DE LA CESSION 2.1 2.2

ÉMISSIONS OBLIGATAIRES : EDF LÈVE 3,75 MILLIARDS DE DOLLARS AMÉRICAINS ET 1 MILLIARD D’EUROS

DE LA PARTICIPATION D’EDF AU CAPITAL DE DUNKERQUE LNG

Au terme d’un processus d’enchères concurrentiel lancé début 2018, le groupe EDF a annoncé le 29 juin 2018, être entré en négociations exclusives avec deux groupes d’investisseurs en vue de la cession de sa participation de 65,01 % au capital de Dunkerque LNG, propriétaire et exploitant du terminal méthanier de Dunkerque. Cette participation du groupe EDF à hauteur de 65,01 % au capital de Dunkerque LNG, se fait par l’intermédiaire de sa filiale EDEV dont le capital est détenu intégralement par EDF SA. D’une part, un consortium composé de Fluxys, AXA Investment Managers – Real Assets, pour ses clients, et Crédit Agricole Assurances s’est engagé à se porter acquéreur d’une participation de 31 % ; d’autre part, un consortium d’investisseurs coréens mené par IMP Group (composé de InfraPartners Management Korea Co. Ltd. à Séoul et InfraPartners Management LLP à Londres) en collaboration avec Samsung Asset Management Co. Ltd et composé de Samsung Securities Co. Ltd., IBK Securities Co. Ltd. et Hanwha Investment & Securities Co. Ltd. s’est porté acquéreur d’une participation de 34,01 %. Au travers des prix payés par les deux consortiums, la valeur d’entreprise moyenne pour 100 % de Dunkerque LNG, pour l’ensemble de ces opérations, s’élève à 2,4 milliards d’euros. Cette opération permet à Fluxys, déjà actionnaire de Dunkerque LNG à hauteur de 25 %, avec le soutien d’Axa IM-Real Assets et Crédit Agricole Assurances, de prendre le contrôle et de consolider Dunkerque LNG. EDF, en tant que client de Dunkerque LNG, reste engagé à long terme auprès du terminal, qui continuera à servir la stratégie gaz du Groupe. Le groupe EDF a signé le 12 juillet 2018 des accords engageants relatifs à cette cession avec les mêmes consortiums. Suite à l’obtention des autorisations réglementaires requises, le groupe EDF, par l’intermédiaire de sa filiale EDEV (détenteur de 65,01 % de Dunkerque LNG), a réalisé le 30 octobre 2018 la cession de sa participation au capital du terminal méthanier de Dunkerque. À l’issue de cette opération, EDF SA a perçu un dividende de sa filiale EDEV pour un montant de 740 millions d’euros (voir note 13). À la suite de cette cession, l’évaluation du contrat long terme de réservation de capacité de régazéification de GNL entre EDF et Dunkerque LNG a conduit EDF à comptabiliser une dotation aux provisions pour contrat onéreux d’un montant de 737 millions d'euros (voir note 27).

Le 19 septembre 2018, EDF a levé 3,75 milliards de dollars américains sur 3 tranches d’obligations senior : obligation de 1,8 milliard de dollars, d’une maturité de 10 ans avec un coupon ■ fixe de 4,500 % ; obligation de 650 millions de dollars, d’une maturité de 20 ans avec un coupon ■ fixe de 4,875 % ; obligation de 1,3 milliard de dollars, d’une maturité de 30 ans avec un coupon ■ fixe de 5,000 %. Par ailleurs, le 25 septembre 2018, EDF a lancé une émission obligataire senior de 1 milliard d’euros, d’une maturité de 12 ans avec un coupon fixe de 2 %. Ces opérations permettent à EDF de poursuivre le renforcement de la structure de son bilan ainsi que de refinancer des échéances prochaines. HYBRIDES Le 25 septembre 2018, EDF a lancé une émission d’obligations super-subordonnées d’un montant de 1,25 milliard d’euros, avec un coupon de 4 % et une option de remboursement pouvant être exercée au gré d’EDF, en premier lieu, entre le 4 juillet 2024 (inclus) et le 4 octobre 2024 (inclus). L’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 18-466 en date du 2 octobre 2018 sur le prospectus relatif à ces instruments, dont le règlement-livraison a eu lieu le 4 octobre 2018. EDF réaffirme son attachement au financement par les titres hybrides, en tant que composante permanente de la structure de son capital afin de financer ses actifs en construction. ÉMISSIONS D’OBLIGATIONS 2.3

6.

2.4

RACHAT DE CERTAINES SOUCHES

D’OBLIGATIONS HYBRIDES

EDF a lancé le 25 septembre 2018 une offre contractuelle de rachat en numéraire ayant visé quatre souches d’obligations hybrides existantes. Au résultat de la clôture de l’offre de rachat le 3 octobre 2018, EDF a procédé au rachat en numéraire des titres valablement apportés à l’offre de rachat pour les deux premières souches de titres hybrides visés par l’offre, conformément à l’ordre de priorité, pour un montant de 1,25 milliard d’euros. Le montant global de titres hybrides d’EDF demeure inchangé à l’issue de ces opérations d’émissions/rachat. Les résultats de l’offre de rachat sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Montants apportés (% des montants en circulation)

Facteurs de répartition proportionnelle

Montants rachetés

Prix de Rachat

Ordre de priorité

Montants apportés

Titres hybrides visés

ISIN

Obligations 2020 Obligations 2022 Obligations 2026 Obligations 2025

FR0011401736 FR0011697010 FR0011401728 FR0011401751

1 911 800 000 € 2 635 100 000 €

73 % 911 800 000 € 64 % 338 200 000 €

100,00 % 105,255 % 59,50 % 108,185 %

3 4

N/A N/A

N/A N/A

0 0

N/A N/A

N/A N/A

Le règlement de l’offre de rachat est intervenu le 5 octobre 2018.

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