EDF / Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

La composition de chacun des Comités est décrite ci-après. Le Commissaire du Gouvernement et le Chef de la mission de contrôle général économique et financier de l’État auprès de la Société peuvent assister aux réunions des Comités. Les travaux des Comités sont organisés dans le cadre d’un programme établi pour l’année. Les séances font l’objet de rapports oraux du Président du Comité, lors de la séance suivante du Conseil d’administration, et de comptes-rendus écrits. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que les Comités se réunissent dans un délai suffisant avant la réunion du Conseil dont l’ordre du jour comporte l’examen de questions entrant dans leurs missions.

Les Comités peuvent convier à leurs réunions les dirigeants de la Société, y compris le Président-Directeur Général. Ils peuvent entendre d’autres personnes, internes ou externes à la Société, après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d’en rendre compte au Conseil. Ils peuvent également, après en avoir informé le Président-Directeur Général, décider de recourir à des études techniques et des expertises externes sur des sujets relevant de leur compétence, dont le coût est pris en charge par la Société, et à charge d’en rendre compte au Conseil. En 2018, le taux moyen de participation global dans les Comités s’est élevé à 93,3 %. Les taux moyens de participation par Comité ainsi que les taux de présence individuels de leurs membres sont indiqués ci-après.

4.2.3.1 Comité d’audit Composition

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Comité comprend deux tiers d’administrateurs indépendants et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité d’audit à la date de dépôt du présent document de référence :

4.

Composition du Comité d’audit Marie-Christine Lepetit

Présidente

Administratrice nommée par l’Assemblée générale sur proposition de l’État

Jacky Chorin

Membre

Administrateur élu par les salariés

Philippe Crouzet

Membre

Administrateur indépendant nommé par l’Assemblée générale

Colette Lewiner

Membre

Administratrice indépendante nommée par l’Assemblée générale

Marie-Hélène Meyling

Membre

Administratrice élue par les salariés

Jean-Paul Rignac

Membre

Administrateur élu par les salariés

Christian Taxil

Membre

Administrateur élu par les salariés

En 2018, Mme Parisot a souhaité se retirer du Comité d’audit en raison de la politique de conformité de la banque Citi, dont elle est devenue Chairwoman et Managing Director en octobre 2018.

Nombre de membres

7 2

Nombre d’administrateurs indépendants Pourcentage d’administrateurs indépendants * Hors administrateurs représentant les salariés. *

66,67 %

suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de ■ l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; suivre la réalisation de la mission des Commissaires aux comptes, s’assurer de ■ leur indépendance et approuver la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce. Dans le cadre de ces missions, il examine et donne notamment son avis au Conseil d’administration, sur : la situation financière de la Société, le plan à moyen terme et le budget ; ■ les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, et les ■ rapports financiers afférents ; le suivi des risques et le contrôle interne (cartographie des risques du Groupe et ■ méthodes de détection, d’anticipation et de mise sous contrôle des risques dans tous les domaines, y compris les risques sociaux, environnementaux et liés aux changement climatique, organisation et évaluation des dispositifs de contrôle interne) ; l’audit (programme d’audit annuel, principaux constats et actions correctrices, ■ suivi de leur mise en œuvre) ; le contrôle des Commissaires aux comptes (pilotage de la procédure de sélection ■ des Commissaires aux comptes, suivi de la réalisation de leur mission en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes, vérification du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par les textes applicables, avis sur le montant des honoraires, approbation de la fourniture par les Commissaires

L’article L. 823-19 du Code de commerce dispose qu’au moins un membre du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil d’administration. Le code AFEP-MEDEF recommande par ailleurs que l’ensemble des membres du Comité d’audit aient une compétence financière ou comptable. Lors de la réunion conjointe du 10 décembre 2014, le Comité d’éthique et le Comité des nominations et des rémunérations avaient examiné la situation de Mme Colette Lewiner et de M. Philippe Crouzet et émis un avis présenté au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration réuni le 10 décembre 2014 avait constaté que ces administrateurs présentent des compétences particulières en matière financière et comptable selon les critères recommandés par l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010. Le 14 février 2019, le Conseil d’administration a par ailleurs confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Mme Colette Lewiner et de M. Philippe Crouzet. Il en ressort que ces membres du Comité répondent à la fois aux critères de compétence et d’indépendance visés à l’article L. 823-19 du Code de commerce. Missions Le Comité d’audit exerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les missions qui lui sont dévolues par l’article L. 823-19 du Code de commerce. En application de ce texte, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formuler ■ toute recommandation pour en garantir l’intégrité ;

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