EDF / Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Évaluation annuelle 2018 L’évaluation annuelle 2018 a été réalisée en interne au moyen d’un questionnaire détaillé, mis à jour chaque année en tenant compte de l’actualité de la Société et du Conseil et des attentes exprimées par les administrateurs lors des évaluations précédentes. Ce questionnaire a été examiné par le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise préalablement à son envoi aux administrateurs. Comportant à la fois des questions fermées, permettant d’établir un suivi statistique des réponses données par les administrateurs, et des questions ouvertes, permettant aux administrateurs de préciser leurs réponses et d’émettre des observations qualitatives et des propositions d’évolution, ce questionnaire a été complété de manière anonyme par les administrateurs puis dépouillé par le Secrétariat du Conseil. L’évaluation ainsi conduite couvrait notamment les domaines suivants : organisation des séances du Conseil et des Comités et conduite des réunions ; ■ appréciation des sujets traités et des informations communiquées ; ■ méthodes de travail du Conseil et des Comités et articulation entre Conseil ■ et Comités ; retour sur l’executive session et le séminaire stratégique du Conseil tenus ■ en 2018 ; relations entre le Conseil et le Président et la Direction Générale et appréciation ■ de la répartition des pouvoirs entre le Président et le Conseil ; appréciation personnelle de la gouvernance de la Société, attentes ■ et suggestions, notamment dans la perspective du renouvellement du Conseil d’administration en 2019. Il ressort des résultats de cette évaluation, examinés par le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise le 29 novembre 2018 et présentés au Conseil le 14 février 2019, que les administrateurs sont, d’une manière générale, satisfaits du fonctionnement du Conseil et des Comités, les taux de satisfaction étant globalement en hausse sur la majorité des thèmes couverts par l’évaluation. Les informations communiquées au Conseil sont jugées satisfaisantes. Les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement des Comités et estiment que leurs travaux aident à la prise de décision du Conseil. Les administrateurs ont apprécié le séminaire stratégique tenu en 2018. La répartition des pouvoirs entre le Conseil et le Président-Directeur Général est jugée équilibrée et le règlement intérieur du Conseil en adéquation avec ses besoins. De manière générale, les administrateurs estiment à une large majorité que le fonctionnement du Conseil est satisfaisant, au regard des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, et qu’il est en outre en amélioration. Parmi les pistes d’amélioration identifiées, les administrateurs suggèrent notamment de renforcer, en 2019, le suivi de la performance et de la création de valeur par la Société, de réduire les temps de présentation des dossiers en séance afin d’accorder davantage de temps aux débats et de pérenniser l’organisation d’une executive session annuelle. Information et formation 4.2.2.6 des administrateurs – Digitalisation Le Président-Directeur Général veille à ce que les administrateurs disposent des informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Ces informations leur sont transmises dans des délais leur permettant d’exercer leur mission dans les meilleures conditions.

Aux termes du règlement intérieur du Conseil, celui-ci reçoit périodiquement des informations sur la situation financière, la trésorerie, les engagements hors bilan de la Société et du Groupe et la performance des principales filiales de la Société à l’occasion de la présentation des comptes annuels et semestriels, ainsi que sur la politique en matière d’achats et de ressources humaines. Le Conseil d’administration est par ailleurs informé régulièrement de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Un document faisant un point d’actualité sur les grands domaines d’activité du Groupe, les tendances du marché et le contexte économique, financier et institutionnel est régulièrement remis aux administrateurs. La Société leur fournit également l’information utile à tout moment entre les séances du Conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information le requiert. Les administrateurs peuvent compléter ces éléments d’information par des rencontres avec les principaux dirigeants de la Société ou du Groupe, y compris hors la présence du Président, sur les sujets figurant à l’ordre du jour du Conseil. Chaque administrateur peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et du Groupe, leurs métiers et leur secteur d’activité. En outre, des réunions d’information sur des sujets complexes ou à fort enjeu sont organisées, de même que les formations dont les administrateurs souhaitent bénéficier. En 2018, une session spécifique d’information du Conseil d’administration a été consacrée au stockage de l’électricité, après le lancement du Plan Stockage d’EDF (voir section 3.2.4.6.1 « Le Plan Stockage d’EDF »), et les administrateurs ont visité un site de recherche et développement d’EDF, ainsi qu’une centrale au gaz d’Edison en Italie. Depuis 2016, le Conseil d’administration s’est doté d’une plateforme digitale de gestion des Conseils, qui permet une mise à disposition fluide, rapide et sécurisée des dossiers du Conseil et des Comités. Obligations et devoirs 4.2.2.7 des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que ses membres sont soumis à des obligations telles que : agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société, faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts (voir aussi section 4.4.1 « Conflits d’intérêts ») et s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération pour laquelle une situation de conflit d’intérêts existerait, respecter l’obligation de confidentialité, exercer leur mandat avec diligence et assiduité et se conformer au code de déontologie boursière d’EDF. Outre le droit de communication des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission dont ils disposent, les administrateurs ont également le devoir de demander l’information qu’ils jugent indispensable pour accomplir leur mission. Les administrateurs et le Président-Directeur Général sont tenus de communiquer sans délai au Conseil toute convention conclue par la Société à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui serait conclue par personne interposée. Aux termes du règlement intérieur, chaque administrateur s’engage à vérifier que sa situation est conforme aux dispositions du Code de commerce en matière de cumul des mandats. Le Président-Directeur Général est par ailleurs tenu d’informer le Conseil d’administration préalablement à l’acceptation d’un mandat dans une société cotée.

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