EDF / Document de référence 2018

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Évaluation de l’indépendance des administrateurs Le Conseil d’administration examine annuellement la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Il peut également être appelé à se prononcer en cours d’année, en cas d’évolution de la situation d’un administrateur justifiant un réexamen de son indépendance. Au cours de l’exercice 2018, le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des nominations et des rémunérations réunis conjointement le 29 novembre 2018 ont réexaminé la situation de Mme Laurence Parisot au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF, en raison de ses nouvelles fonctions au sein de la banque Citi. Le Conseil d’administration réuni le 14 décembre 2018 a pris acte, après avis des Comités, de l’absence de changement dans la situation individuelle de Mme Parisot de nature à remettre en cause sa qualification d’administratrice indépendante. S’agissant en particulier des relations d’affaires entretenues entre la banque Citi, dont Mme Parisot est Chairwoman et Managing Director, et le groupe EDF, le Conseil d’administration a constaté que l’analyse croisée de la nature et du volume d’affaires entre le groupe EDF et le groupe Citi faisait apparaitre qu’il n’existe pas de relations d’affaires significatives entre EDF et Citi, ni de dépendance ou d’exclusivité dans les relations d’affaires entre les deux groupes. En outre, des dispositions ont été prises au sein de Citi afin que Mme Parisot ne participe à aucune réflexion, discussion ou travaux de toute nature ayant un lien avec EDF. Lors de la réunion conjointe du 7 février 2019, le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des nominations et des rémunérations ont procédé à l’examen annuel de la situation individuelle des administrateurs nommés par l’Assemblée générale, au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Les Comités ont constaté que Monsieur Jean-Bernard Levy, du fait de sa qualité de Président-Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif, ne peut être considéré comme administrateur indépendant (critère n° 1). Les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application de l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique « représentent », en vertu de ce texte, « les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire ». Au vu des critères fixés par le code AFEP-MEDEF, ces administrateurs ne peuvent être considérés comme indépendants (critère n° 8). Il en est de même du Représentant de l’État nommé en application des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance du 20 août 2014, en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire d’EDF (critère n° 8).

Enfin, les administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une évaluation, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. S’agissant plus particulièrement des relations d’affaires, le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des nominations et des rémunérations ont examiné la situation de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs Crouzet et Lafont au regard du critère n° 3 prévu par le code AFEP-MEDEF. Après avis des Comités, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 14 février 2019, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs et a confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs Crouzet et Lafont, le Conseil ayant estimé que ces administrateurs n’entretiennent pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, les Comités ont examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, sur un plan quantitatif (importance des relations d’affaires pouvant exister entre la Société et ces sociétés (et leurs groupes) et des flux croisés d’affaires recensés au cours de l’exercice 2018), ainsi que sur un plan qualitatif (position de l’administrateur dans les sociétés concernées, nature des relations d’affaires, dépendance économique éventuelle, exclusivité, etc.). Il en ressort qu’aucune des sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels ces sociétés appartiennent, ne peuvent être qualifiés de client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatifs du groupe EDF et qu’EDF ne peut être considéré comme client ou fournisseur significatif de ces sociétés ou de leurs groupes. À l’issue de ces analyses, le Conseil a donc conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant des administrateurs qu’il a qualifiés d’indépendants. À la date du présent document de référence, le Conseil d’administration de la Société compte donc cinq administrateurs indépendants sur les douze pris en compte pour établir le calcul conformément au code AFEP-MEDEF, soit une proportion de 41,7 % d’administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés), supérieure aux recommandations du Code (voir section 4.2.1 « Composition du Conseil d’administration »). Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères prévus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF :

Qualification retenue Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant

Critère n° 1 Critère n° 2 Critère n° 3 Critère n° 4 Critère n° 5 Critère n° 6 Critère n° 7 Critère n° 8

Philippe Crouzet

x

x x x x x

x x x x x

x x x x x

x x x x x

x x x x x

x x x x x

x x x x x

Bruno Lafont

Colette Lewiner Laurence Parisot

x x x

Claire Pedini

x : Signifie que le critère est satisfait.

Évaluation triennale 2016 L’évaluation a été confiée en 2016 à un conseil indépendant, sélectionné à l’issue d’une procédure d’appel d’offres, sous la Direction du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation a été menée fin 2016 et s’est prolongée début 2017. Dans ce cadre, une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil a été réalisée. Elle a donné lieu à des restitutions individuelles et confidentielles réalisées par le Conseil indépendant auprès de chaque administrateur. Les conclusions de l’évaluation ont été examinées lors d’une réunion du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et présentées au Conseil d’administration. À la suite de cet exercice, le Conseil s’est réuni au second semestre 2017 dans le cadre d’une session spéciale de travail, afin d’explorer les pistes d’amélioration identifiées et d’échanger de manière plus approfondie sur les attentes exprimées par les administrateurs dans le cadre de l’évaluation triennale.

Évaluation du fonctionnement 4.2.2.5 du Conseil d’administration et de ses Comités

Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil dispose que le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et propose des axes d’amélioration. Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement et celui de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité et de vérifier notamment que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe sous la Direction du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

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