EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

4.2.3 Pour l’exercice de ses missions, le Conseil d’administration s’est doté de cinq Comités chargés d’examiner et de préparer certains dossiers en amont de leur présentation en séance plénière du Conseil. Ces Comités spécialisés sont le Comité d’audit, le Comité de suivi des engagements nucléaires, le Comité de la stratégie, le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise (auparavant dénommé Comité d’éthique, voir section 4.2.3.4 « Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise » ci-après) et le Comité des nominations et des rémunérations. La composition, le fonctionnement et les missions des Comités sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les Comités sont composés d’au moins trois administrateurs choisis par le Conseil, qui désigne le Président de chaque Comité. Les statuts de la Société prévoient que les Comités comprennent au moins un administrateur représentant les salariés. À la date du présent document, les Présidents des Comités du Conseil sont : M. Jean-Bernard Lévy pour le Comité de la stratégie ; ■ Mme Marie-Christine Lepetit pour le Comité d’audit ; ■ M. Philippe Crouzet pour le Comité de suivi des engagements nucléaires ; ■ Mme Colette Lewiner pour le Comité de gouvernance et de responsabilité ■ d’entreprise ; M. Bruno Lafont pour le Comité des nominations et des rémunérations. ■

LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition de chacun des Comités est décrite ci-après. Le Commissaire du Gouvernement et le Chef de la mission de contrôle général économique et financier de l’État auprès de la Société peuvent assister aux réunions des Comités. Les travaux des Comités sont organisés dans le cadre d’un programme établi pour l’année. Les séances font l’objet de rapports du Président du Comité au Conseil d’administration et de comptes-rendus écrits. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que les Comités se réunissent dans un délai suffisant avant la réunion du Conseil dont l’ordre du jour comporte l’examen de questions entrant dans leurs missions. Les Comités peuvent convier à leurs réunions les dirigeants de la Société, y compris le Président-Directeur Général. Ils peuvent entendre d’autres personnes, internes ou externes à la Société, après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d’en rendre compte au Conseil. Ils peuvent également, après en avoir informé le Président-Directeur Général, décider de recourir à des études techniques et des expertises externes sur des sujets relevant de leur compétence, dont le coût est pris en charge par la Société, et à charge d’en rendre compte au Conseil. En 2017, le taux moyen de participation global dans les Comités s’est élevé à 96 %. Les taux moyens de participation par Comité sont indiqués ci-après.

4.

Comité d’audit 4.2.3.1 Composition

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité d’audit à la date de dépôt du présent document de référence :

Composition du Comité d’audit Marie-Christine Lepetit

Présidente

Administratrice nommée par l’Assemblée générale sur proposition de l’État

Jacky Chorin

Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre

Administrateur élu par les salariés

Philippe Crouzet Colette Lewiner

Administrateur indépendant nommé par l’Assemblée générale Administratrice indépendante nommée par l’Assemblée générale

Marie-Hélène Meyling

Administratrice élue par les salariés

Laurence Parisot Jean-Paul Rignac Christian Taxil

Administratrice indépendante nommée par l’Assemblée générale

Administrateur élu par les salariés Administrateur élu par les salariés

Nombre de membres

8 3

Nombre d’administrateurs indépendants Pourcentage d’administrateurs indépendants*

75 % Hors administrateurs représentant les salariés. Le Comité comprend donc trois quarts d’administrateurs indépendants pour un minimum de deux tiers * recommandés par le code AFEP-MEDEF.

Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a nommé M. Jean-Paul Rignac membre du Comité d’audit en remplacement de M. Maxime Villota. L’article L. 823-19 du Code de commerce dispose qu’au moins un membre du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil d’administration. Le code AFEP-MEDEF recommande par ailleurs que l’ensemble des membres du Comité d’audit aient une compétence financière ou comptable. Lors de la réunion conjointe du 10 décembre 2014, le Comité d’éthique et le Comité des nominations et des rémunérations avaient examiné la situation de Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot et de M. Philippe Crouzet et émis un avis présenté au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration réuni le 10 décembre 2014 avait constaté que ces administrateurs présentent des compétences particulières en matière financière et comptable selon les critères recommandés par l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010. Le 24 janvier 2018, le Conseil d’administration a par ailleurs confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot et de M. Philippe Crouzet. Il en ressort que ces trois membres du

Comité répondent à la fois aux critères de compétence et d’indépendance visés à l’article L. 823-19 du Code de commerce. Missions Le Comité d’audit exerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les missions qui lui sont dévolues par l’article L. 823-19 du Code de commerce. En application de ce texte, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formuler ■ toute recommandation pour en garantir l’intégrité ; suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de ■ l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; suivre la réalisation de la mission des Commissaires aux comptes, s’assurer de ■ leur indépendance et approuver la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce.

245

EDF I Document de référence 2017