EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

dynamique d’échange au sein du Conseil et de consacrer davantage de temps aux enjeux de prospective et à la gestion des talents. Les conclusions de cette évaluation ont été examinées lors d’une réunion du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et présentées au Conseil. À la suite de cet exercice, le Conseil d’administration s’est réuni au second semestre 2017 dans le cadre d’une session spéciale de travail, afin d’explorer les pistes d’amélioration identifiées et d’échanger de manière plus approfondie sur les attentes exprimées par les administrateurs dans le cadre de l’évaluation triennale. Évaluation annuelle L’évaluation annuelle 2017 a été réalisée en interne au moyen d’un questionnaire détaillé, examiné par le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise avant envoi aux administrateurs. Comportant à la fois des questions fermées, permettant d’établir un suivi statistique des réponses données par les administrateurs, et des questions ouvertes, permettant aux administrateurs de préciser leurs réponses et d’émettre des observations qualitatives et des propositions d’évolution, ce questionnaire a été complété de manière anonyme par les administrateurs puis dépouillé par le Secrétariat du Conseil. L’évaluation ainsi conduite couvrait notamment les domaines suivants : organisation des séances du Conseil et des Comités (nombre, durée, délais d’envoi des dossiers…) et conduite des réunions ; informations mises à la disposition des administrateurs ; domaines de compétences et méthodes de travail du Conseil et des Comités ; relations entre le Conseil et le Président et la Direction Générale ; appréciation personnelle de la gouvernance de la Société, attentes et suggestions. Il ressort des résultats de cette évaluation, examinés par le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise le 28 novembre 2017 et présentés au Conseil le 24 janvier 2018, que les administrateurs sont, d’une manière générale, satisfaits du fonctionnement du Conseil et des Comités. Les informations communiquées au Conseil sont jugées satisfaisantes. Les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement des Comités et estiment que leurs travaux aident à la prise de décision du Conseil. La répartition des pouvoirs entre le Conseil et le Président-Directeur Général est jugée équilibrée et les administrateurs estiment avoir un accès suffisant au Président et à la direction d’EDF. Parmi les pistes d’amélioration identifiées, le Conseil souhaite que le programme de travail du Conseil soit renforcé sur certains sujets, dont la prospective et l’environnement concurrentiel. Les administrateurs suggèrent également de réduire la durée des séances et de renforcer le dialogue et la dynamique d’échange au sein du Conseil, y compris entre administrateurs. Ils ont enfin souhaité l’organisation de réunions hors la présence de la Direction Générale, ce que prévoit le règlement intérieur du Conseil d’administration dans sa dernière mise à jour (voir section 4.2.2.3 « Pouvoirs et missions du Conseil d’administration » ci-avant). Information et formation 4.2.2.6 des administrateurs – Digitalisation Le Président-Directeur Général veille à la mise à disposition des administrateurs des informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Ces informations leur sont transmises dans des délais leur permettant d’exercer leur mission dans les meilleures conditions. Aux termes du règlement intérieur du Conseil, celui-ci reçoit périodiquement des informations sur la situation financière, la trésorerie, les engagements hors bilan de

la Société et du Groupe et la performance des principales filiales de la Société à l’occasion de la présentation des comptes annuels et semestriels, ainsi que sur la politique en matière d’achats et de ressources humaines. Le Conseil d’administration est par ailleurs informé régulièrement de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale, de la Société. Un document faisant un point d’actualité sur les grands domaines d’activité du Groupe, les tendances du marché et le contexte économique, financier et institutionnel est régulièrement remis aux administrateurs. La Société leur fournit également l’information utile à tout moment entre les séances du Conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information le requiert. Les administrateurs peuvent compléter ces éléments d’information par des rencontres avec les principaux dirigeants de la Société ou du Groupe, y compris hors la présence du Président, sur les sujets figurant à l’ordre du jour du Conseil. En outre, sont organisées des réunions d’information sur des sujets complexes ou à fort enjeu, de même que les formations dont les administrateurs souhaitent bénéficier. Ainsi, chaque administrateur peut notamment bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et du Groupe, leurs métiers et leur secteur d’activité. Depuis 2016, le Conseil d’administration s’est doté d’une plateforme digitale de gestion des Conseils, qui permet une mise à disposition fluide et rapide des dossiers du Conseil et des Comités. Obligations et devoirs 4.2.2.7 des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que ses membres sont soumis à des obligations telles que : agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société, faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts (voir aussi section 4.4.1 « Conflits d’intérêts ») et s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération pour laquelle une situation de conflit d’intérêts existerait, respecter l’obligation de confidentialité, exercer leur mandat avec diligence et assiduité et se conformer au Code de déontologie boursière d’EDF. Outre le droit de communication des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission dont ils disposent, les administrateurs ont également le devoir de demander l’information qu’ils jugent indispensable pour accomplir leur mission. Les administrateurs et le Président-Directeur Général sont tenus de communiquer sans délai au Conseil toute convention conclue par la Société à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui serait conclue par personne interposée. Aux termes du règlement intérieur, le Président-Directeur Général est par ailleurs tenu d’informer le Conseil d’administration préalablement à l’acceptation d’un mandat dans une société cotée. Activité du Conseil d’administration 4.2.2.8 en 2017 Le tableau ci-dessous présente des données statistiques relatives aux exercices 2016 et 2017 :

4.

2016 15 (1)

2017 11 (1)

Nombre de réunions

Taux moyen de participation Durée moyenne des séances

92,8 %

90,9 %

3 heures 3 heures et 10 minutes

S’ajoute à ce nombre de réunions la tenue d’un séminaire stratégique d’une journée. (1)

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