EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

les contrats et marchés (de fournitures, travaux ou services) conclus par la ■ Société, dont le montant, y compris le cas échéant leurs avenants successifs, est égal ou supérieur à 350 millions d’euros, ou compris entre 200 et 350 millions d’euros si ces contrats correspondent à une nouvelle orientation stratégique ou un nouveau métier ; les achats ou ventes à long terme d’énergie, crédits d’émission et quotas de CO 2 ■ par la Société ou une de ses filiales portant sur des volumes ou montants annuels supérieurs à 10 TWh pour l’électricité, 20 TWh pour le gaz (les contrats d’achat ou vente à long terme de gaz supérieurs à 5 TWh et inférieurs à 20 TWh font par ailleurs l’objet d’une information a posteriori du Conseil) et 250 millions d’euros pour le charbon, le fioul, les crédits d’émission et de quotas de CO 2 ; les accords stratégiques à conclure par la Société constituant des engagements ■ fermes et irrévocables de coopération ou de partenariat avec un ou plusieurs partenaires étrangers dans le domaine nucléaire impliquant des transferts significatifs de propriété intellectuelle ou de technologies de la part du Groupe et constituant des enjeux majeurs pour le Groupe.

Le Conseil d’administration fixe le cadre de la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers des actifs de couverture des engagements nucléaires d’EDF et se prononce notamment sur la gestion actif-passif et la stratégie d’allocation des actifs. En cas d’avis négatif du Comité de suivi des engagements nucléaires sur un projet d’investissement en actifs non cotés pour les actifs dédiés, le Conseil d’administration est seul compétent pour autoriser ledit projet (voir la section 4.2.3.2 « Comité de suivi des engagements nucléaires »). Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale, et il définit les orientations stratégiques de la Société soumises chaque année au Comité central d’entreprise d’EDF en application de l’article L. 2323-10 du Code du travail.

Évaluation de l’indépendance des administrateurs 4.2.2.4

Nombre total d’administrateurs

18

Nombre d’administrateurs indépendants Pourcentage d’administrateurs indépendants*

5

41,7 %

*

Hors administrateurs représentant les salariés.

Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF recommande que, dans les sociétés contrôlées, la part d’administrateurs indépendants soit d’au moins un tiers du Conseil d’administration et précise que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce calcul. Compte tenu du cadre légal spécifique applicable à la Société, le Conseil d’administration compte, sur un total de dix-huit membres, un Représentant de l’État qui ne peut pas répondre aux critères d’indépendance définis par le code AFEP-MEDEF, ainsi que six administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas comptabilisés pour établir la proportion d’administrateurs indépendants. De même, le Président-Directeur Général, en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif, ne peut être considéré comme indépendant au regard des critères définis par le code AFEP-MEDEF. Lors de la réunion conjointe du 15 janvier 2018, le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des nominations et des rémunérations ont examiné la situation individuelle des administrateurs nommés par l’Assemblée générale. Après avis de ces Comités, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 24 janvier 2018, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs au regard de l’ensemble des critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, et a qualifié d’administrateurs indépendants Mmes Colette Lewiner, Laurence Parisot et Claire Pedini ainsi que MM. Philippe Crouzet et Bruno Lafont, le Conseil ayant estimé que ces administrateurs n’entretiennent pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

En particulier, le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des nominations et des rémunérations ont examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, sur un plan quantitatif (importance des relations d’affaires pouvant exister entre la Société et ces sociétés (et leurs groupes) et des flux croisés d’affaires recensés au cours de l’exercice 2017) ainsi que sur un plan qualitatif (position de l’administrateur dans les sociétés concernées, dépendance économique éventuelle, exclusivité, etc.). Il en ressort qu’aucune des sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, ne peuvent être qualifiés de client ou fournisseur significatif du Groupe et qu’EDF ne peut être considéré comme client ou fournisseur significatif de ces sociétés ou de leurs groupes. À l’issue de ces analyses, le Conseil a donc conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant des administrateurs qu’il a qualifiés d’indépendants. À la date du présent document de référence, le Conseil d’administration de la Société compte donc cinq administrateurs indépendants sur les douze pris en compte pour établir le calcul conformément au code AFEP-MEDEF, soit une proportion d’administrateurs indépendants de 41,7 %, supérieure aux recommandations du code (voir section 4.2.1 « Composition du Conseil d’administration »). des administrateurs sur la base d’un questionnaire et d’un guide d’entretien élaborés par le conseil indépendant avec la Présidente du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. Dans ce cadre, une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil a été également réalisée. Elle a donné lieu à des restitutions individuelles et confidentielles réalisées par le conseil indépendant auprès de chaque administrateur. Il ressort des résultats de cette évaluation que les administrateurs estiment que la qualité des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités s’est améliorée au cours des dernières années et que le Conseil a su faire face, en 2016, à des enjeux critiques dans la vie de l’entreprise. Le Conseil présente, selon les administrateurs, une composition satisfaisante avec la représentation de compétences diversifiées et adaptées à ses besoins. Parmi les pistes d’amélioration identifiées, le Conseil a exprimé le souhait d’évoluer vers plus de dialogue et de collégialité, de renforcer l’identité collective et la

Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 4.2.2.5 Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil dispose que le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et propose des axes d’amélioration. Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement et celui de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité et de vérifier notamment que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe sous la direction du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. Evaluation triennale

L’évaluation a été confiée en 2016 à un conseil indépendant, sélectionné à l’issue d’une procédure d’appel d’offres, sous la direction du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation a été menée fin 2016 et s’est prolongée début 2017. Elle a été conduite par le biais d’entretiens approfondis avec chacun

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EDF I Document de référence 2017