EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

4.2.2

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Président-Directeur Général d’EDF est nommé par décret du Président de la République sur proposition du Conseil d’administration. Il peut être révoqué par décret conformément à l’article 20 de l’ordonnance du 20 août 2014. En application des dispositions de l’article 13 de la Constitution, le Président est nommé après avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat. M. Jean-Bernard Lévy a été nommé, au terme de ce processus, Président-Directeur Général d’EDF par décret du 27 novembre 2014. En cas de vacance du mandat du Président-Directeur Général, l’article 21 de l’ordonnance du 20 août 2014 prévoit que l’État peut désigner une personne chargée de l’intérim jusqu’à la désignation du nouveau dirigeant (1) . Sous réserve des dispositions légales particulières aux sociétés du secteur public, des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément au Conseil d’administration ou aux Assemblées d’actionnaires, et des limites aux pouvoirs du Président-Directeur Général prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration à titre de règle interne (voir section 4.2.2.3 « Pouvoirs et missions du Conseil d’administration » ci-dessous), le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Pouvoirs et missions du Conseil 4.2.2.3 d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Aux termes du règlement intérieur du Conseil, les administrateurs se réunissent en outre une fois par an pour débattre de la stratégie de la Société et du Groupe dans le cadre d’un séminaire ad hoc. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration mis à jour en janvier 2018 prévoit qu’il est organisé chaque année une réunion hors la présence du Président-Directeur Général, dont la présidence est assurée par le président du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il définit les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et du Groupe. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier, le Conseil délibère, après étude le cas échéant par le ou les Comités compétents, sur le budget annuel, le plan à moyen terme, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société, le plan stratégique d’entreprise présentant les actions à mettre en œuvre par la Société ou le Groupe pour respecter les objectifs de la programmation pluriannuelle de l’énergie (voir section 1.5.2 « Service public en France »), les stratégies du Groupe relatives aux opérations amont et aval du cycle du combustible nucléaire, en matière de gaz et d’énergies renouvelables et le contrat de service public. Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration est en outre compétent pour autoriser les opérations suivantes préalablement à leur mise en œuvre : les opérations de croissance externe (investissements, fusions et acquisitions), de ■ désinvestissement, de croissance organique, ainsi que les opérations boursières, réalisés par la Société ou l’une de ses filiales, qui représentent une exposition financière globale pour la Société ou le Groupe supérieure à 350 millions d’euros ; ce seuil est abaissé à 150 millions d’euros pour les opérations qui ne s’inscrivent pas dans les orientations stratégiques de la Société ou du Groupe ; les programmes industriels cohérents et indissociables d’investissements ou de ■ travaux sur actifs existants, de la Société et de l’une de ses filiales, de montant supérieur à 350 millions d’euros par programme ; les opérations dans le domaine immobilier, réalisées par la Société ou l’une de ■ ses filiales, supérieures à 200 millions d’euros ; certaines opérations financières (emprunts à long terme, opérations de gestion ■ de dette, de titrisation ou de couverture) dès lors que leur montant excède 5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme en devises) ;

D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur du Conseil d’administration détermine les principes de son fonctionnement et les modalités selon lesquelles le Conseil et les Comités spécialisés dont il s’est doté exercent leurs missions. Il précise également le rôle et les pouvoirs du Président-Directeur Général. Le règlement intérieur du Conseil est régulièrement mis à jour, notamment pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires et des évolutions du code AFEP-MEDEF (voir section 4.1 « Code de gouvernement d’entreprise »). Sa dernière mise à jour a été adoptée par le Conseil d’administration réuni le 24 janvier 2018, après examen par le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des nominations et des rémunérations réunis conjointement le 15 janvier 2018. Durée du mandat des administrateurs – 4.2.2.1 Renouvellement échelonné du Conseil En application de la faculté accordée par l’ordonnance du 20 août 2014 précitée, l’Assemblée générale des actionnaires d’EDF réunie le 21 novembre 2014 a modifié les statuts de la Société et réduit la durée du mandat des administrateurs à quatre ans. Par exception, les statuts prévoient que la durée du premier mandat des administrateurs représentant les salariés entré en vigueur après l’Assemblée générale du 21 novembre 2014 sera de cinq ans et que la durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale du 21 novembre 2014 prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément aux dispositions de l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance du 20 août 2014, le Représentant de l’État est nommé pour une durée égale à celle du mandat des membres du Conseil d’administration. Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2018 de modifier l’article 13 des statuts d’EDF afin de prévoir, à compter de l’Assemblée générale tenue en 2019, statuant sur les comptes de l’exercice 2018, que le Conseil d’administration, hors administrateurs élus par les salariés et représentant de l’Etat nommé par décret, se renouvellera par roulement de manière telle que ce roulement porte sur la moitié (ou sur le nombre entier le plus proche) des administrateurs élus par l’Assemblée générale tous les deux ans et que le renouvellement du Conseil soit complet, pour les administrateurs concernés, à l’issue de chaque période de quatre ans. Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Conformément à l’article 12 de la loi de démocratisation du secteur public, les administrateurs élus par les salariés peuvent être révoqués individuellement pour faute grave dans l’exercice de leur mandat par décision du Président du Tribunal de Grande Instance rendue en la forme d’un référé à la demande de la majorité des membres du Conseil. Cependant, dans le cas où des dissensions graves entravent l’administration de la Société, la révocation prononcée par l’Assemblée générale peut s’étendre aux représentants des salariés. Le Représentant de l’État cesse ses fonctions par démission ou s’il perd la qualité en vertu de laquelle il a été nommé ; il peut être remplacé à tout moment pour la durée du mandat restant à courir. Mode d’exercice de la Direction 4.2.2.2 Générale − Nomination et attributions du Président-Directeur Général Conformément à la faculté prévue à l’article 18 de l’ordonnance du 20 août 2014, les statuts d’EDF prévoient que le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de la Société et porte le titre de Président-Directeur Général. Le mode d’exercice de la Direction Générale « non dissociée » est donc inscrit dans les statuts de la Société. Le règlement intérieur du Conseil, et en particulier les limitations qu’il apporte aux pouvoirs du Directeur Général, assure un équilibre satisfaisant, dans l’intérêt de la Société, entre le dirigeant mandataire social et le Conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité, l’efficacité et la réactivité nécessaire dans l’administration et la gestion de la Société.

4.

En application de ce texte, M. Jean-Bernard Lévy avait été nommé, par décisions ministérielles du 21 novembre 2014, Président-Directeur Général de la Société par intérim à (1) compter du 23 novembre 2014.

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