Document d'enregistrement universel 2022-23

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 ACTIONNARIAT

7.1 Actionnariat

Répartition du capital et droits de vote

7.1.1

7.1.1.1 RÉPARTITION DU CAPITAL Le capital social de la Société est composé de 24 516 661 actions de 1 euro de valeur nominale, cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN) dont 6 000 000 actions appartenant à l’État Monégasque inaliénables en vertu de la loi monégasque n° 807 du 23 juin 1966. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Les actionnaires identifiés dans le tableau ci-après sont ceux détenant plus de 5 % du capital ou ceux dont la participation a fait l’objet d’une information publique au marché : 7.1.1.2

31 mars 2021

31 mars 2022

31 mars 2023

Nombre actions

% droit de vote

Nombre actions

% droit de vote

Nombre actions

% droit de vote

%

%

%

État Monégasque (1) SCI Esperanza (4)

15 743 458 64,21

64,21 15 743 458 64,21

64,21 15 743 458

64,21 64,21

1 236 355

5,04

5,04

1 236 355

5,04

5,04

1 236 355

5,04

5,04

UFIPAR SAS (2) (filiale à 100 % du groupe LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton) GEG. Investment Holdings (Monaco) Limited (3) (filiale à 100 % du groupe Galaxy Entertainment Group) Actions détenues par le public

1 226 833

5,00

5,00

1 226 833

5,00

5,00

1 226 833

5,00

5,00

1 225 000

4,99

4,99

1 225 000

4,99

4,99

1 225 000 5 085 015

4,99

4,99

5 085 015 20,76

20,76

5 085 015 20,76

20,76

20,76 20,76

TOTAL DES ACTIONS

24 516 661

100

100 24 516 661

100

100 24 516 661

100

100

(1) Dont 6 000 000 actions inaliénables, tel que décrit au 7.1.1.1 ci-avant. (2) UFIPAR SAS est devenu actionnaire de la Société suite à la signature d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société, l’État Monégasque (cédant) et la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre les actionnaires sont : ◆ droit de première offre de l’État Monégasque en cas de réalisation anticipée de la période d’inaliénabilité par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton ; ◆ absence d’action de concert. Cette convention a fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des Décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.amf-france.org sous la référence 215C1153. (3) GEG Investment Holding (Monaco) Limited est devenue actionnaire de la Société suite à la signature d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société, l’État Monégasque (cédant) et la société GEG Investment Holding (Monaco) Limited (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre actionnaires sont : ◆ droit de sortie conjointe proportionnel en cas d’offre portant sur l’acquisition d’actions de la Société Bains de Mer Monaco par l’État Monégasque et/ou la société auprès d’un investisseur stratégique ; ◆ promesse unilatérale de vente consentie par GEG Investment Holding (Monaco) Limited au bénéfice de l’État Monégasque ; ◆ promesse unilatérale d’achat consentie par l’État Monégasque au bénéfice de GEG Investment Holding (Monaco) Limited ; ◆ absence d’action de concert. Cette convention a fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des Décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.amf-france.org sous la référence 215C1139. (4) La Société a été informée le 26 avril 2023 que la SCI Esperanza a cédé hors marché, le 21 avril 2023, la totalité de ses actions S.B.M. représentant 5,04 % du capital de la Société, à Mr. Ahron Frenkel par l’intermédiaire de la société Equity Finance & Investment Ltd. À l’issue de cette opération, Mr. Ahron Frenkel détient, directement et indirectement, 7,09 % du capital de la Société. La société Equity Finance & Investment Ltd a consenti, à la même date à la société SCI Esperanza un droit de préférence en cas de projet de cession d’actions. Ce droit de préférence expirera le 21 avril 2027 et ne sera pas exerçable à l’occasion : ◆ de la mise en place et de la cession de toute sûreté consentie par Equity Finance Investment Ltd sur des actions de la Société Bains de Mer Monaco ; ◆ de toute réalisation d’une sûreté consentie à un établissement financier ; ◆ d’offre ou de demande d’action émanant d’une autorité ou d’acquisition par la Société Bains de Mer Monaco ou par une ou plusieurs autorités ; ◆ de l’apport par Equity Finance Investment Ltd de tout ou partie des actions Société Bains de Mer Monaco dans le cadre d’une offre publique d’achat ; ◆ de tout transfert aux héritiers en cas de décès du propriétaire. Cette convention a fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des Décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.amf-france.org sous la référence 223C0638.

En date du présent document, le Groupe S.B.M. n’a pas connaissance de participation d’un actionnaire qui détiendrait, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction des droits de capital ou des droits de vote supérieure à 5 % en dehors des actionnaires mentionnés ci-avant, à l’exception des modifications présentées en note 4 du tableau ci-avant.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022/2023

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO