Document d'enregistrement universel 2021

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Convention cadre d’assistance avec Sopra GMT

Désignation

Éric Hayat Conseil

Objet

Conseil et assistance notamment en matière de stratégie, finance, contrôle

Conseil et assistance à la Direction générale en matière de développement commercial (opérations stratégiques)

Description détaillée

§ 1.1.5 163 K€

§ 1.1.7

Produit (exercice écoulé) Charge (exercice écoulé)

0 K€

1 324 K€

198 K€

Membres du Conseil d’administration concernés

Messieurs Pierre Pasquier et Éric Pasquier, Madame Kathleen Clark Bracco

Monsieur Éric Hayat

Convention déjà approuvée par l’Assemblée générale Oui

Oui

Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La procédure qu’il a adoptée prévoit notamment : les modalités d’identification des conventions soumises au p contrôle préalable du Conseil d’administration ; l’évaluation par le Conseil d’administration de celles qui ne l’ont p pas été, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle. Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités c. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en la matière : chaque année, au moins une délibération du Conseil p d’administration est consacrée à son fonctionnement et à la recherche de voies d’amélioration ; au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée est p effectuée. Le Conseil d’administration a ainsi procédé fin 2019 à une évaluation formalisée de son fonctionnement conduite par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation précédente datait de 2016. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a proposé au Conseil d’administration de procéder par autoévaluation sur la base d’un questionnaire traité anonymement. Le Comité a établi à cet effet un projet de questionnaire en 35 points regroupés en cinq chapitres : composition du Conseil d’administration ; p information des administrateurs ; p déroulement et contenu des réunions ; p relations entre le Conseil d’administration et ses comités ; p évaluation de la contribution individuelle. p Le questionnaire visait notamment à : évaluer dans quelle mesure la composition du Conseil p d’administration permet effectivement la représentation de l’ensemble des actionnaires et l’exercice de ses missions. Le questionnaire mettait également l’accent sur la perception de la

contribution des administrateurs aux réunions, de leur complémentarité, de leur indépendance et de leur engagement mais aussi sur leur compréhension de l’activité de la Société et sur l’entretien de leur compétence ; s’assurer de la qualité de l’information transmise aux membres du p Conseil d’administration et de leur satisfaction quant aux réponses apportées à leurs questions et à la prise en compte de leurs demandes ; identifier les améliorations possibles concernant le déroulement p des travaux depuis le calendrier de travail annuel jusqu’aux procès-verbaux des réunions ; évaluer la préparation des délibérations par les comités spécialisés p du Conseil d’administration et l’apport de leurs travaux à la qualité des débats au sein du Conseil d’administration. Après approbation du questionnaire par le Conseil d’administration, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a examiné et débattu d’une synthèse des réponses individuelles. Le Comité a aussi débattu de la synthèse de sa propre autoévaluation et de celle, concomitante, du Comité des rémunérations. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration au cours de sa réunion du 20 février 2020. Le Comité d’audit, quant à lui, procède depuis de nombreuses années à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire portant aussi sur sa composition et son fonctionnement, l’organisation de ses travaux et sa capacité à remplir ses missions. Il compare son fonctionnement aux meilleures pratiques de place. Enfin, il prend connaissance des évolutions de l’environnement réglementaire. Il tient compte des conclusions de ces différents travaux pour améliorer son propre fonctionnement. L’autoévaluation du Conseil d’administration et des comités a permis d’identifier des opportunités de progrès ayant trait notamment à sa composition, à l’information des membres du Conseil d’administration, en particulier dans l’intervalle des réunions, aux comptes rendus des travaux des comités et à l’approfondissement des principaux enjeux environnementaux au sein du Comité en charge de la responsabilité d’entreprise. Des réponses concrètes ont été apportées aux pistes d’amélioration identifiées. Elles ont été présentées au Conseil d’administration qui les a approuvées. Une délibération du 20 octobre 2020 a conclu ce processus. Les délibérations du Conseil d’administration n’ont pas fait émerger de nouvelles pistes d’amélioration en 2021. Une nouvelle évaluation formelle du Conseil d’administration et de ses Comités est prévue en 2022.

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SOPRA STERIA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021