Document d'enregistrement universel 2021

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Préparation et organisation 1.3. des travaux du Conseil d’administration DISPOSITIONS RÉGISSANT L’ORGANISATION 1.3.1. ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et un règlement intérieur. Dispositions légales a. Les articles L. 225-17 et suivants et L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce régissent le fonctionnement du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Dispositions statutaires b. Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Règlement intérieur du Conseil d’administration c. La dernière modification du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 22 octobre 2020. L’objet de cette révision était de prendre en compte les dispositions de la loi PACTE, celles de la loi de simplification du droit des sociétés, les dernières révisions du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires. Le règlement intérieur définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général, et précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit notamment la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le

règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Il définit aussi l’objet, la composition et les principales dispositions applicables aux trois comités permanents chargés de préparer certaines des délibérations du Conseil d’administration : le Comité d’audit ; p le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de p responsabilité d’entreprise ; le Comité des rémunérations. p Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour ces comités, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président : d’entendre les cadres de direction du Groupe, p et de recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs. p Il prévoit enfin que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc . Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, secret des délibérations, censeurs, représentant du Comité social et économique, obligation de discrétion et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts, les conventions réglementées ou les opérations de Bourse. Une procédure d’évaluation des conventions courantes y a été annexée. Chaque comité spécialisé permanent a en outre adopté une charte de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration. La procédure de sélection est annexée à la Charte du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.3.2. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice a. Le calendrier annuel des travaux, établi pour l’exercice, peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2021, dont une fois hors calendrier annuel pour délibérer sur des projets de croissance externe.

b. Assiduité des administrateurs

Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise

Comité des rémunérations

Conseil d’administration

Comité d’audit

Exercice 2021

Nombre de réunions

7

7

7

4

Taux d’assiduité

99 % 96 %

100 %

100 %

Le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 99 % sur l’ensemble de l’année 2021 (une seule absence). Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être

en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité. En application de la politique approuvée par l’Assemblée générale, cette rémunération est intégralement répartie au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités.

75

SOPRA STERIA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021