Document d'enregistrement universel 2021
3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement de la gouvernance
Sujets de délibération c. Le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’activité des trois comités permanents par un rapport de leur Président sur les travaux effectués entre chacune des réunions du Conseil d’administration. Les principaux sujets de délibération en 2021 ont porté sur : Stratégie et investissement p la stratégie du Groupe, • différentes opérations de croissance externe et • d’investissement ; Informations comptables et financières p l’arrêté des comptes au 31 décembre 2020, • l’arrêté des comptes du premier semestre 2021, • le budget 2021, • les réalisations trimestrielles, • l’examen des projets de communication financière, • l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports • correspondants, l’examen des travaux et des recommandations du Comité • d’audit (notamment ceux concernant les comptes et la politique financière, le contrôle interne et les risques, l’audit externe) ; Gouvernance d’entreprise p l’examen des recommandations du Comité des rémunérations • et notamment celles concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux et les critères financiers et extra-financiers retenus pour la partie variable de la rémunération du Directeur général, l’examen des travaux et des recommandations du Comité des • nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et notamment ceux concernant : la composition du Conseil d’administration et de ses Comités − (sélection et nomination de nouveaux administrateurs, décisions sur le renouvellement des mandats arrivant à échéance, composition des comités, participation des administrateurs représentant les salariés à un Comité spécialisé), la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et − salariale et les objectifs de féminisation des instances dirigeantes, la convocation, la préparation, et les modalités de participation • à l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021, le plan d’incitation à long terme (LTI) 2021 ; • Contrôle et autorisations préalables p le contrôle des conventions courantes, • la poursuite de conventions réglementées précédemment • autorisées, l’autorisation de garantir les engagements des filiales • contrôlées par le Groupe. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.3.3. Le Comité d’audit a. La composition et le fonctionnement du Comité d’audit sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 28 juillet 2021. la qualification des administrateurs indépendants, − le fonctionnement du Conseil d’administration, −
Il est actuellement composé de : Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, Présidente p (administratrice indépendante) ; Monsieur Michael Gollner (administrateur indépendant) ; p Monsieur Éric Pasquier ; p Monsieur Jean-François Sammarcelli (administrateur p indépendant). Sont ainsi rassemblées les compétences financières, comptables et la connaissance de l’entreprise et de ses métiers, indispensables aux travaux du Comité. Trois des quatre membres ont réalisé tout ou partie de leur carrière dans des banques d’affaires, de financement, notamment à la tête de la Direction Financière, ou en cabinet de Commissariat aux comptes et ont développé une expertise en finance et gestion des risques. Les compétences individuelles de chaque membre du Comité sont présentées dans la section 1.2.4 « Compétences recherchées au Conseil d’administration » du présent chapitre (pages 56 à 57). Leur expérience professionnelle est résumée dans la section 1.2.8 « Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration » du présent chapitre (pages 60 à 74). Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an et en moyenne sept fois par an. Il consacre en général : trois réunions aux comptes du semestre et de l’exercice ; p trois réunions au suivi des systèmes de contrôle interne et de p gestion des risques et à l’audit interne ; une réunion à l’audit externe. p Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit en éclaire les décisions par ses travaux et recommandations et approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut : avoir communication de tous les documents internes nécessaires p à l’accomplissement de sa mission ; entendre toute personne interne ou externe à la Société ; p le cas échéant, mandater des experts indépendants de la Société p pour l’assister aux frais de la Société ; diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil p d’administration. La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence. Le Comité couvre ainsi parmi ses principales missions : le contrôle interne et la gestion des risques (examen des p cartographies générales et spécialisées, suivi de la sécurité de l’information notamment) ; l’élaboration de l’information comptable et financière ; p l’examen critique des décisions et des appréciations de la p Direction se rapportant aux états financiers de la Société, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires, avant de les soumettre pour approbation au Conseil et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; la politique financière ; p l’audit interne ; p le commissariat aux comptes ; p toutes missions ponctuelles et tous points d’attention identifiés p par le Conseil. Le Comité s’est réuni sept fois en 2021 et une seule absence a été constatée. L’ensemble de ses membres étaient présents aux deux réunions précédant l’examen des comptes par le Conseil d’administration. Sont systématiquement invités et présents aux réunions les Commissaires aux comptes, le Directeur financier et son
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SOPRA STERIA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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