Document d'enregistrement universel 2021

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS ❙ DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE 2021

Départs

Nominations

Renouvellements

Conseil d’administration

Astrid Anciaux (26/05/2021)

Comité d’audit Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise Comité des rémunérations

Noëlle Lenoir (25/02/2021)

Hélène Badosa (28/01/2021)

PROCESSUS DE SÉLECTION 1.2.2. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle moteur dans les quatre phases du processus de sélection. La première phase consiste en l’analyse des besoins. Les mandats arrivant à échéance, les contraintes pesant sur le renouvellement des titulaires des mandats en cours, les impératifs de conformité à la loi ou au Code de gouvernement d’entreprise, les objectifs de la politique de diversité et les besoins en compétences sont identifiés et pris en compte. Cette analyse est conduite sur le Conseil d’administration et sur ses trois comités. Elle prend en considération les besoins liés à l’échéance la plus proche et leur projection sur les années à venir. Au cours de la deuxième phase, une liste de candidats potentiels est établie sur la base des besoins définis. Cette liste est constituée : à partir de noms suggérés par les membres du Comité des p nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise ; plus largement par les membres du Conseil d’administration ; p de noms issus de recherches confiées à des cabinets de p recrutement ; des propositions de la Direction générale ; p et enfin des candidatures spontanées reçues par la Société. p La Présidente du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise arrête la liste de candidats potentiels. Un dossier est constitué à partir des informations publiques disponibles sur les candidats. Après examen du dossier, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise décide quels candidats contacter et rencontrer. Dans une troisième phase, les membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise rencontrent les candidats retenus. Au cours de leurs réunions, les membres du Comité confrontent leurs opinions. Le Comité s’attache à évaluer pour chacun des candidats la profondeur et l’adéquation de l’expérience aux besoins de la Société, la capacité à compléter les compétences nécessaires au Conseil d’administration, la disponibilité et la motivation, les éventuels conflits d’intérêts, le respect des critères d’indépendance retenus dans le Code de gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, des actions complémentaires sont décidées pour compléter la liste des candidats. Enfin, dans la quatrième phase, le Conseil d’administration : prend connaissance des conclusions des travaux successivement p menés ;

délibère sur les candidatures proposées par le Comité des p nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise ; et décide quelles candidatures seront effectivement soumises à p l’Assemblée générale des actionnaires. Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la Société a fait le choix d’un large appel à candidatures à l’intérieur du Groupe. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social et économique de Sopra Steria Group. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale des actionnaires parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires. Après examen des candidatures, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise peut recommander au Conseil d’administration de soutenir une résolution de nomination présentée à l’Assemblée générale. Le candidat élu est celui dont la résolution de nomination recueille la majorité requise et le plus de voix en cas de pluralité des candidatures. DESCRIPTION DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ 1.2.3. L’objectif de la politique de diversité mise en œuvre au sein du Conseil d’administration est de réunir dans une équipe de dimension raisonnable, en tenant compte des besoins et caractéristiques du Groupe, les différentes sensibilités, compétences et expériences nécessaires à la prise de décisions dans un fonctionnement collégial. À titre individuel, chacun des membres de cette équipe doit en outre présenter les qualités de jugement, la capacité d’anticipation et le comportement éthique attendus d’un administrateur. La question de la diversité et de l’intégration des futurs membres du Conseil d’administration se pose à chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat à l’Assemblée générale. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle clé en la matière. La diversité est souvent évaluée à partir d’indicateurs mesurables portant sur la mixité, l’âge ou la nationalité. En matière de mixité, la Société souhaite continuer à tendre, dans la mesure du possible, vers la parité. Elle se fixe, en tout état de cause, un objectif de conformité à la loi. La mixité des comités spécialisés est activement recherchée. Cinq des douze mandats confiés par l’Assemblée générale sont actuellement détenus par une femme (42 %). Deux comités sur trois sont présidés par une administratrice. Les quatre

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SOPRA STERIA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021