Document d'Enregistrement Universel 2019

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Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Conseil d’Administration

Fonctionnement du Comité d’Audit Le Comité d’Audit est un organe consultatif, qui doit rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informer de toute difficulté rencontrée. Pour l’exercice 2018/2019, le Comité d’Audit s’est réuni 2cfois, précédant la réunion du Conseil d’Administration d’arrêté des comptes semestriels et annuelsc: „ le 27cmai 2019, sur les comptes consolidés du premier semestre 2018/2019c;

„ le 16cdécembre 2019, sur les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2018/2019, Dans sa formation collégiale, il a aussitôt rendu compte de ses missions au Conseil d’Administration, dont les Conseils d’Administration des 28cmai 2019 et 17cdécembre 2019 ont pris acte.

6.5.2 Comité de Rémunération et de Nomination

Depuis le 14cavril 2014, le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité de Rémunération et de Nomination (dit CRN). Ce Comité est composé de 2cAdministrateurs indépendants, la SAS JUMP’TIME, représentée par M.cClaude LOPEZ et MmecPascale AUGER, ainsi que du Président du Conseil d’Administration. Il est présidé par la SAS JUMP’TIME, représentée par M.cClaude LOPEZ. Le Comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’Administration, notammentc: „ pour choisir les mandataires sociauxc;

„ pour déterminer leurs rémunérations et avantages, selon des critères liés aux compétences, à l’expérience et aux responsabilités de chacun d’entre euxc; „ pour faire des propositions sur la répartition de la rémunération des Administrateurs à allouer par le Conseil d’Administration aux Administrateursc; „ pour aider à la préparation des décisions du Conseil d’Administration dans ces domaines.

Conseil d’Administration

6.6

Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ainsi que les autres dirigeants mandataires sociaux de filiales ne cumulent pas de contrat de travail avec leur mandat social. En outre, ils ne disposent pas de régimes de retraite particuliers (retraite chapeau), ni de souscription d’actions réservée aux Dirigeants, ni d’avantages dus en raison de la cessation de leurs fonctions (golden parachutes), mais ils bénéficient de la mutuelle et de la prévoyance. Le Directeur Général et les dirigeants mandataires sociaux, à l’exception du Président du Conseil d’Administration, bénéficient en plus de la Garantie Sociale des Chefs d’Entreprise (GSC). Avec l’assistance du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Comité d’Audit, du CRN et de toute autre personne compétente ou experte dont il peut avoir besoin, le Conseil d’Administration exerce pleinement son rôle d’orientation des activités du Groupe et de validation de la stratégie présentée par le Directeur Général. Depuis le 22cavril 2011, les fonctions de Président du Conseil d’Administration sont dissociées de celles de Directeur Général. Depuis le 17 décembre 2019, le Directeur Général du Groupe est M.cYves BELEGAUD. Composition du Conseil d’Administration L’administration de la société EXEL Industries est confiée à un Conseil d’Administration composé actuellement de 7cmembres dont 2c femmes, détenant chacun au moins une action de la société, conformément à l’articlec14 des statuts à l’exception de l’Administrateur représentant les salariés.

Le gouvernement d’entreprise Le groupe EXEL Industries est détenu majoritairement par la famille Ballu, dont une partie des mandataires sociaux sont issus. La Société est donc soucieuse des règles d’éthique, de gouvernance d’entreprise et de gestion durable. Pour l’organisation de la gouvernance, la Société se réfère aux recommandations contenues dans le Code de gouvernance Middlenext publié en décembrec2009 et révisé en septembrec2016, considérant qu’il est adapté à la gouvernance de la Société et à la structure de son actionnariat. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d’Administration s’attache tout au long de l’exercice à veiller à la prise en considération des recommandations. Le Conseil d’Administration met en pratique les différentes recommandations formulées à ce jour par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, dans le respect des spécificités d’EXEL Industries. En particulier, le Conseil d’Administration a reconduit le processus d’auto-évaluation qui a été confié à nouveau à M.cClaude LOPEZ, selon les modalités pratiques suivantes, à savoirc: „ sous forme de questionnaire auto-administré et nominatif, à faire tous les 2cansc; „ en juinc; „ suivi d’un entretien individuel avec chacun des Administrateursc; „ avec une synthèse et des recommandations à présenter au Conseil d’Administration. L’objectif est d’améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration et de contribuer ainsi à l’amélioration de la gouvernance.

Groupe EXEL Industries I Document d’Enregistrement Universel 2019

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