Document d'Enregistrement Universel 2019

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages versés durant l’exercice auxcmandataires sociaux

Le Conseil d’Administration comprend depuis l’exercice 2017/2018 un Administrateur représentant les salariés, M.cSylvain MACCORIN, et bénéficie de l’expérience de 2cAdministrateurs indépendantsc: M.cClaude LOPEZ pour la SAS JUMP’TIME, et MmecPascale AUGER. Le mandat des Administrateurs est d’une durée de six ans, renouvelable par période identique et de trois ans pour l’Administrateur représentant les salariés. Par ailleurs, le Conseil convie régulièrement à ses réunions 2cAuditeurs Libres, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués. Rôle du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite de l’objet social et des pouvoirs réservés aux Assemblées d’actionnaires, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. À cet effet, il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Fonctionnement du Conseil d’Administration Sous sa présidence, le Président du Conseil d’Administration réunit son Conseil d’Administration aussi souvent que nécessaire. En tant que Président du Conseil d’Administration, il organise, dirige les travaux du Conseil d’Administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société (Conseil d’Administration, Assemblée Générale). Le Conseil d’Administration est un organe collégialc : c’est collectivement que les Administrateurs exercent les fonctions attribuées aux Administrateurs par la loi. Le Président du Conseil d’Administration doit s’assurer que les Administrateurs sont bien en mesure de remplir leur mission et en particulier veiller à ce qu’ils disposent de toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité avec la volonté permanente de recherche de consensus. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Depuis le 1 er c octobre 2018, le Conseil d’Administration s’est réuni à 8creprises, dont plusieurs réunions se sont déroulées par visioconférence, en application de l’articlec17 des Statuts. Les règles de participation des actionnaires aux Assemblées Via le Document d'Enregistrement Universel et les communiqués de presse, les actionnaires de la Société sont correctement informés des risques majeurs et prévisibles, susceptibles de menacer la pérennité de l’entreprise et de ses filiales. Par ailleurs, la Société a une bonne connaissance de l’actionnariat qu’elle cherche à fidéliser dans la durée notamment, en leur accordant un vote double après 4cans de détention des actions. Tout actionnaire peut participer aux Assembléesc; toutefois, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées, l’actionnaire devra, au plus tard le troisième (3e) jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Parisc: „ s’il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la Sociétéc; „ ou, s’il détient des titres au porteur, fournir une attestation d’inscription en compte délivrée par l’établissement financier gérant ses titres. Àdéfaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantesc: „ donner procuration à toute autre personnec; „ adresser une procuration à la société, sans indication de mandatairec; „ ou voter par correspondance.

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Rémunérations et avantages versés durant l’exercice auxƤmandataires sociaux

6.7

Conformément à l’articlecL.225-37-3 du Code de commerce, la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux par EXEL Industries, par les sociétés contrôlées, au sens de l’articlecL.233-16 du Code de commerce, et par la société EXEL SAS qui contrôle au sens du même articlecla société EXEL industries sont listés ci-après. Il est à noter que la société EXEL Industries n’accorde au profit de ses mandataires sociauxc: „ ni prêt, ni avance, ni garantie de cautionc;

„ ni options de souscription ou achat d’actionsc; „ ni actions attribuées gratuitementc; „ ni indemnités à raison de la cessation ou du changement de fonctionc; „ ni régime de retraite supplémentaire.

Groupe EXEL Industries I Document d’Enregistrement Universel 2019

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