Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance

Ainsi, la rémunération totale attribuée et versée au Président- Directeur Général en 2020 est conforme à la politique de rémuné- ration de Danone, en ce qu’elle : • est fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom- mandations du Comité Gouvernance ; • est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 ; • respecte les plafonds de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 ; • dépend du niveau d’atteinte des conditions de performance qui font l’objet d’une revue et validation par le Conseil d’Adminis- tration après avis du Comité Gouvernance. Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la Société sur les cinq dernières années Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3 dudit Code), sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général (qui était Directeur Général jusqu’en 2017) et du Président du Conseil d’Administration (jusqu’en 2017) et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Danone SA au cours des cinq derniers exer- cices. Le tableau ci-dessous reflète le changement de gouvernance de Danone mis en place le 30 novembre 2017 : de la période 2016 à 2017, Monsieur Franck RIBOUD était Président du Conseil d’Admi- nistration et Monsieur Emmanuel FABER était Directeur Général. Depuis le 1 er décembre 2017, Monsieur Emmanuel FABER était le seul dirigeant mandataire social (Président-Directeur Général). Pour les besoins du calcul, pour l’exercice 2017, les montants de leurs rémunérations respectives jusqu’au 30 novembre ont été annualisés. Méthodologie Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices publiées le 28 janvier 2020. Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein et sur le pé- rimètre de Danone SA qui a employé en moyenne 779 salariés sur les cinq dernières années, effectif pris en compte pour les calculs sur la base des salariés présents au 31 décembre de l’année N et 31 décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le temps de l’échantillon de référence. Éléments de rémunération retenus Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments pris en compte sont : • la rémunération fixe versée en année N ; • la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ; • la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2 ; • jusqu’en 2019, dernière année de versement de GPU, les GPU versés en année N. Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute, soumise à cotisations patronales, hors intéressement.

Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont présentés ci-avant au paragraphe Synthèse de la situation du Président-Directeur Général et, pour les exercices 2016 à 2018, dans les Documents de Référence 2017 et 2018 au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance . Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les éléments pris en compte sont : • le salaire fixe versé en année N ; • la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1 ; • la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2. Les avantages en nature, dont les montants versés au dirigeant mandataire social sont présentés au paragraphe Synthèse de la situation du Président-Directeur Général ci-avant, ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés, compte tenu de leur montant peu significatif. Notion de salariés Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec Danone SA et qui ont été continûment présents dans les effectifs de la Société du 1 er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Société, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs. Performances de la Société Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’évolution annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices, selon les deux critères complémentaires retenus : • un critère économique, à savoir le bénéfice net par action courant, qui correspond au ratio résultat net courant - part du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées ; et • un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la cadre du classement établi par CDP au titre de son programme Climate Change, en lien avec engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet. One Health”. Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation non gouvernementale qui évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et états sur les risques et opportunités liés au changement climatique, l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Plus de 8 000 sociétés représentant plus de la moitié de la capita- lisation mondiale transmettent leurs données au CDP sur leur performance environnementale. Sur le changement climatique, seules 2 % des entreprises sont classées A. Ce classement A n’est accessible qu’aux entreprises justifiant de la qualité de la mesure de leur empreinte carbone et de plans de réduction robustes sur l’ensemble de leur chaîne de valeur.

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