Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance

Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 au Président-Directeur Général sur lesquels l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 est invitée à statuer aux termes de la 11 e résolution

En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce : • les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 ;

• la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.

Rémunérations et avantages versés ou attribués à Monsieur Emmanuel FABER en 2020 Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants attribués au titre de l’exercice 2020 Présentation Rémunération fixe 850 000 € 1 000 000 €

La rémunération fixe 2020 de Monsieur Emmanuel FABER tient compte de la décision du Conseil du 19 mai 2020, de réduire son montant, de manière ponctuelle, à hauteur de 30 %, du 1 er juillet au 31 décembre 2020, dans un esprit de solidarité au regard de la crise sanitaire du Covid-19. La rémunération variable annuelle cible a été fixée par le Conseil du 25 février 2020 à 1 000 000 d’euros. Cette rémunération est octroyée sous conditions de performance selon l’atteinte de critères économiques quantifiables (représentant 60 % de la cible), sociaux/ environnementaux (représentant 20 % de la cible) et managériaux (représentant 20 % de la cible). Elle est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe. La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group performance units. Depuis 2017, Monsieur Emmanuel FABER ne bénéficiait pas de GPU. Monsieur Emmanuel FABER n’a pas bénéficié de rémunération exceptionnelle. La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance. Pour information, livraison en 2020 de 34 200 GPS 2016, d’une valeur comptable de 2 012 670 euros. Le plan avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 (17 e résolution). Attribution en 2020, de 37 500 GPS 2020 d’une valeur comptable de 1 994 625 euros, susceptibles d’être portées à 39 375 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au free cash flow , d’atteinte maximale de la condition environnementale, et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. Ce plan a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 (15 e résolution). Cette attribution représentait 0,005 % du capital social de Danone. Voir détails des attributions et conditions de performance au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme . La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours. La politique de Danone consiste à ne pas verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. Correspond au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs. Par courrier en date du 25 janvier 2019, Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail (avec effet au 24 avril 2019) et renoncé au bénéfice de son indemnité de départ. L’indemnité de non-concurrence a pris fin concomitamment à son contrat de travail. Depuis le 24 avril 2019, Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des salariés de Danone.

Rémunération variable annuelle

1 025 000 € Au titre de l’exercice 2019

500 000 € Au titre de l’exercice 2020 Le versement de cette rémunération

Rémunération approuvée par

la 10 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020

est conditionné à l’approbation de l’Assemblée

Générale du 29 avril 2021 (11 e résolution)

Rémunération variable long terme numéraire (GPU) Rémunération excep- tionnelle Rémunération long terme actionnariale (GPS)

Non applicable

Non applicable

Livraison de 34 200 GPS attribuées en 2016 dans le cadre d’un plan de GPS approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 (17 e résolution). Mention à titre d’information non soumise au vote de la 11 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021

1 994 625 € Au titre des GPS attribuées en 2020

Stock-options

Non applicable

Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Avantages de toute nature Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence

Non applicable

7 444 € Au titre de l’exercice 2020

Non applicable

Régime de retraite supplémentaire

Non applicable

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