Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance

Rémunération variable long terme numéraire (Group performance units) Principes • attribuée au titre d’un exercice ;

• soumise à des conditions de performance sur trois ans selon un ou plusieurs critères économiques quantifiables auxquels s’ajoutent éventuellement des critères sociaux et environnementaux. Ces conditions de performance sont fixées à l’avance par le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Gouvernance qui examine également annuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs fixés, pour chaque plan de GPU.

Dans le cadre de la simplification de la structure de la rémunération du Directeur Général, et afin d’en accroître la part actionnariale, aucun GPU n’a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017. Les principes et plans de GPU sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme notamment (i) les principes, (ii) les objectifs de performance, (iii) les autres règles applicables, (iv) le détail des attributions de l’exercice 2020 et l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2020, et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2020. Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares) Principes • instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et plus de 1 600 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le dévelop-

pement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme ; • approuvée annuellement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution dédiée ; • attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance ; • soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans, et qui corres- pondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un critère sociétal et/ ou environnemental. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d’Admi- nistration après revue préalable par le Comité Gouvernance ; • attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de quatre années, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis , calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles ; • plafonnée : le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution ; • octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après. Elles sont généralement : • un critère de performance externe, basé sur la croissance du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de ses pairs historiques constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation ; • un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge, le free cash flow ou autre ; • un critère de performance environnementale externe.

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Conditions de performance

Les plans de GPS sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme notamment (i) les principes, (ii) les conditions de performance, (iii) les autres règles applicables, (iv)

le détail des attributions de l’exercice 2020 et l’examen de l’éven- tuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2020.

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