Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance

Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, elle ne pourrait être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale. Autres éléments susceptibles d’être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération

des dirigeants mandataires sociaux, notamment, et le cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engage- ments de retraite, pouvant être attribués aux dirigeantsmandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant man- dataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éven- tuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF.

Principes de rémunération arrêtés pour 2021 Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 18 février 2021 avait arrêté les principes de rémunération pour l’exercice 2021 concernant Monsieur Emmanuel FABER, Président-Directeur Général jusqu’au 14 mars 2021.

Rémunération fixe 1 000 000 €

Le montant de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Emmanuel FABER, inchangé depuis 2014 (à l’exception de l’année 2020 pendant laquelle sa rémunération fixe annuelle a été réduite, de manière ponctuelle dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, à hauteur de 30 % à compter du 1 er juillet au 31 décembre 2020) a été décidé par le Conseil d’Administration du 18 février 2021, sur recommandation du Comité Gouvernance. Comme en 2020, elle sera composée de trois parts : une part économique, établie par rapport aux objec- tifs de Danone, une part sociale, sociétale et environnementale, et une part managériale, avec les mêmes pondérations. Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2021. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021. Par ailleurs, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2022. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2021, ne seront versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale 2022.

Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2021, les éléments la composant, et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique. • Montant cible : 1 000 000 € • Plafond maximal : 2 000 000 € • Aucun plancher Rémunération variable long terme

D’un montant cible de 2 000 000 €, sans plancher et pouvant aller jusqu’à 2 400 000 €.

Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Monsieur Shane GRANT ont été nommés le 14 mars 2021 respectivement Directrice Générale et Directeur Général Délégué. Les éléments de rémunération de ces nouveaux dirigeants man- dataires sociaux feront l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société dès que le Conseil aura décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, les montants des éléments de rémuné- ration à attribuer à Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et

Monsieur Shane GRANT conformément à la présente politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021. Par ailleurs, l’attribution des éléments de rémunération va- riable au titre de 2021 fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2021. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

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