Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance

Administrateurs non indépendants Administrateurs

Critère de non-indépendance retenu au regard du Code AFEP-MEDEF

Emmanuel FABER

Dirigeant mandataire social de Danone

Franck RIBOUD

Ancien dirigeant mandataire social de Danone

Cécile CABANIS

Salariée de la Société au cours des cinq dernières années

Isabelle SEILLIER

Existence de relations d’affaires significatives Madame Isabelle SEILLIER étant cadre dirigeant du groupe J.P. Morgan, le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière, notamment en matière de financement, et de manière occasionnelle en matière de M&A. Bien que Madame Isabelle SEILLIER n’ait pas de pouvoir décisionnel sur les contrats conclus entre les deux groupes et ne perçoive pas de rémunération liée à ces contrats, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires pouvaient potentiellement créer une situation de conflit d’intérêts, en raison de la nature même de la relation d’affaires. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administratrice non indépendante. Exercice du mandat depuis plus de 12 ans Après examen, le Conseil a qualifié Monsieur Benoît POTIER d’Administrateur non indépendant même s’il estime qu’un Administrateur siégeant au Conseil depuis plus de 12 ans demeure en mesure de formuler un jugement libre, éclairé et critique, et qu’en particulier, concernant Monsieur Benoît POTIER, sa liberté de pensée et de parole témoignent de sa forte indépendance d’esprit.

Benoît POTIER

Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en parti- culier l’obligation : • d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation ; • d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts (i) lors de l’entrée en fonction, (ii) chaque année lors de la préparation du Document d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie ; • de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonc- tions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les conflits d’intérêts établi par la Société ; • pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions sus- ceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i) une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone, (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administration

(l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote), (iii) la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante. En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un Administrateur considéré comme non indépendant au regard du Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de la Société : • il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ; • il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER et de Madame Gaëlle OLIVIER (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à Danone par un contrat de travail.

6

217

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020